002979 深市 雷赛智能

证券代码：002979        证券简称：雷赛智能        公告编号：2023-047
          深圳市雷赛智能控制股份有限公司

      关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划

              部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）于2023年8月14日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象职务变更、已离职或即将离职导致不具备激励对象资格、因考核不达标或未完全达标，本次公司拟回购注销限制性股票涉及激励对象共计5名，其已获授但尚未解除限售的限制性股票308,800股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

    2、2022 年 5 月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进行
了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期间，
公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励
计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮资讯网
站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2022 年 6
月 13 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，授予
价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27 日。
    6、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授予价格由
7.96 元/股调整为 7.66 元/股，股票期权行权价格由 20.37 元/股调整为 20.07
元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2023 年 6 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》，向 9 名激励对象预留授予限制性股票 50.00 万股，授予价
格为 7.66 元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 6 月 21
日。

    8、2023 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限

  二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于杨立望先生、荣洁先生2名激励对象被选举为公司监事，已不符合激励条件，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销；鉴于首次授予限制性股票中存在1名激励对象已离职而不再符合激励对象资格，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予限制性股票中存在2名激励对象因2022年度个人层面绩效考核结果部分达标，其第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票只能解锁70%，且以上2名激励对象即将离职，其剩余已获授但尚未解除限售部分由公司回购注销。

    综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计5名，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为308,800股。

    （二）本次回购注销的限制性股票数量

    本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为308,800股，占公司当前总股本的0.0997%。

    （三）本次限制性股票回购价格及调整说明

    1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因
辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    2、公司已于 2023 年 5 月 29 日实施完成了 2022 年年度权益分派工作，根据
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2023 年 6 月
2 日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对公司 2022
 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 7.96 元/股调整 为 7.66 元/股。

    综上，本次限制性股票回购价格为 7.66 元/股加上银行同期存款利息之和。
    （四）回购资金来源

    公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计2,436,370.24 元，资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少308,800股，公司 股本结构的预计变动情况如下：

                    本次变动前        本次变动增减        本次变动后

 股份性质                            （股）（+/-）

            股份数量（股）  比例（%）              股份数量（股）  比例（%）

一、有限售条  96,127,191    31.05%    -308,800    95,818,391      30.98%
件股份

二、无限售条  213,472,809    68.95%        0        213,472,809    69.02%
件股份

三、股份总数  309,600,000    100.00%    -308,800    309,291,200    100.00%

    注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公 司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《2022年限制性股票激励计划 （草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性 股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队 的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应 减少，公司注册资本也将相应减少。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工 作职责，为股东创造价值。

    本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审 议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

    五、独立董事意见


    经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销程序合法、合规，回购股份的价格及定价依据符合要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次回购的资金来源于公司自有资金，公司本次回购不会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生重大影响。

    综上，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次回购注销不符合条件的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销程序合法、合规，本次回购不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销事项。

  七、法律意见书结论意见

    广东华商律师事务所认为：本次回购注销已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的注销登记及相关的减资程序；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务。

    八、独立财务顾问意见

    公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：雷赛智能 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售、回购注销的相关事项尚需按照《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申
请办理相应后续手续并进行信息披露。

    《上海荣正企业咨询服务（集团)股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分