证券代码：002977 证券简称：天箭科技 公告编号：2022-033
成都天箭科技股份有限公司
关于对外投资签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、成都天箭科技股份有限公司（以下简称“天箭科技”或“公司”）与南京华成微波技术有限公司（以下简称“华成微波”或“目标公司”）及其全体股东于2022年8月12日签署了《南京创熠信安呈益科技股权投资基金（有限合伙）、成都天箭科技股份有限公司关于南京华成微波技术有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。公司以自有资金 1,000 万元向目标公司增资，其中54.82 万元用于认购目标公司增加的注册资本，其余 945.18 万元全部计入目标公司资本公积。本次增资完成后，天箭科技将持有目标公司的股权比例为 9.09%。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《总经理工作细则》的相关规定，本次交易金额在总经理决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、原股东之一：
姓名：任波
国籍：中国籍
身份证号码：321023************
住址：南京市鼓楼区****
2、原股东之二：
名称：南京华六成企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA202M773X
企业类型：有限合伙企业
出资额：150 万元人民币
注册地址：南京市雨花台区龙飞路 12 号 3 层 337 室
执行事务合伙人：任波
经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业营销咨询；微波技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成；微波产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、原股东之三：
名称：江苏泰华创业投资有限公司
统一社会信用代码：9132000067254510XE
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3000 万元人民币
注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 1402 室
法定代表人：杨荣富
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、原股东之四：
名称：南京华柒成企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320114MA23EJG62B
企业类型：有限合伙企业
出资额：100 万元人民币
注册地址：南京市雨花台区龙飞路 12 号 4 层 425 室
执行事务合伙人：任波
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通讯设备销售；集成电路销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、原股东之五：
名称：南京华八成企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320114MA23E94H97
企业类型：有限合伙企业
出资额：180 万元人民币
注册地址：南京市雨花台区龙飞路 12 号 4 层 428 室
执行事务合伙人：何进华
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通讯设备销售；集成电路销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、原股东之六（本轮投资方之一）：
名称：南京创熠信安呈益科技股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320104MA21URFG5U
企业类型：有限合伙企业
出资额：20000 万元人民币
注册地址：南京市秦淮区永智路 5 号南京白下高新技术产业开发区科技创业研发孵化综合楼(五号楼)E 栋 101-18 室
执行事务合伙人：南京呈益企业管理咨询中心（有限合伙）
基金管理人：南京常呈益股权投资基金管理企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、目标公司实际控制人：
姓名：任波
国籍：中国籍
身份证号码：321023************
住址：南京市鼓楼区****
目标公司现有股东与公司及公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经国家企业信用信息公示系统公开信息查询平台查询，目标公司及其全体股东均不属于失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：南京华成微波技术有限公司
统一社会信用代码：91320114MA1Q60A5XU
企业类型：有限责任公司
注册资本：520.83 万元人民币
法定代表人：林先其
成立时间：2017 年 8 月 30 日
注册地址：南京市雨花台区雨花经济开发区凤集大道 12-2 号
经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；5G 通信技术服务；雷达及配套设备制造；集成电路芯片及产品制造；通信设备制造；通讯设备销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、增资前后的股东情况
天箭科技对目标公司进行增资扩股的同时，原股东之六南京创熠信安呈益科技股权投资基金（有限合伙）拟对目标公司追加投资 500.00 万元，其中 27.41万元用于认购目标公司增加的注册资本，其余 472.59 万元全部计入目标公司资本公积。目标公司本次增资前后的股东情况如下：
序 本次增资前 本次增资后
号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
(万元) (%) (万元) (%)
1 任波 20.00 3.84 20.00 3.32
2 南京华六成企业管理合伙企业 150.00 28.8 150.00 24.87
（有限合伙）
3 江苏泰华创业投资有限公司 50.00 9.60 50.00 8.29
4 南京华柒成企业管理合伙企业 100.00 19.20 100.00 16.58
（有限合伙）
5 南京华八成企业管理合伙企业 180.00 34.56 180.00 29.85
（有限合伙）
6 南京创熠信安呈益科技股权投 20.83 4.00 48.24 8.00
资基金（有限合伙）
7 成都天箭科技股份有限公司 54.82 9.09
合计 520.83 100.00 603.06 100.00
注：如上表出现合计数与各分项数据之和尾数存在差异的，均为四舍五入所致。
根据《投资协议》，目标公司原股东均同意本次投资，并放弃优先认购权。
3、目标公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
报表项目 2022 年 7 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 15,960,572.98 8,395,403.12
负债总额 7,974,662.38 3,595,397.06
净资产 7,985,910.60 4,800,006.06
报表项目 2022 年 1-7 月（未经审计） 2021 年（经审计）
营业收入 9,139,120.06 20,000,211.15
净利润 -3,664,095.46 1,207,033.72
4、目标公司信用状况
经国家企业信用信息公示系统公开信息查询平台查询，未发现目标公司被列入失信被执行人名单。
四、本次签署投资协议的主要条款
（一）协议各方
1、目标公司、公司：南京华成微波技术有限公司（以下简称“华成微波”）
2、本轮投资方之一（公司原股东之六）：南京创熠信安呈益科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南京呈益”）
3、本轮投资方之二：成都天箭科技股份有限公司（以下简称“成都天箭”）
4、原股东之一：任波
5、原股东之二：南京华六成企业管理合伙企业（有限合伙）
6、原股东之三：江苏泰华创业投资有限公司
7、原股东之四：南京华柒成企业管理合伙企业（有限合伙）
8、原股东之五：南京华八成企业管理合伙企业（有限合伙）
9、目标公司实际控制人：任波
（二）协议的主要内容
1、投资项目
（1）公司估值及投资额度
投资方在本协议项下对华成微波总投资额为人民币 1500 万元，投资时点的目标公司投后估值为人民币 1.1 亿元，即每单位认购价格为 18.24 元。全体原股东一致同意本次估值系因引入成都天箭约定的特别估值价格，原股东南京呈益放弃行使前期投资中约定的反稀释权条款，公司及其他原股东亦同意南京呈益以前述估值在本轮投资中投资 500 万元。
（2）本轮投资额的使用
本轮投资额将用于目标公司的经营以及股东会批准的其他用途。
2、投资方对公司的增资的具体内容
在本轮投资方对目标公司增资后，目标公司的注册资本由 520.83 万元人民币增加至 603.06 万元人民币。南京呈益出资人民币 500.00 万元，其中人民币27.41 万元用于认购公司增加的注册资本，其余人民币 472.59 万元全部计入公司资本公积；成都天箭出资人民币 1000.00 万元，其中人民币 54.82 万元用于认购公司增加的注册资本，其余人民币 945.18 万元全部计入公司资本公积。
3、投资款的缴付与验资
（1）缴付投资款的先决条件和时间
《投资协议》中约定了保证目标公司持续经营稳定的先决条件和过渡期，过渡期届满且满足先决条件之日次日起十
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