股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年五月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项己经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册
决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 43,914.00 35,914.00
2 座椅系统集成及部件生产建设项目 23,053.00 23,053.00
3 补充流动资金 9,033.00 9,033.00
合计 76,000.00 68,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
九、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”以及《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》相关内容。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......12
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次向特定对象发行方案概要......16
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......20
八、本次发行的审批程序......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划......21
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析......22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 32
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务收入结构的变动情况......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况......33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......34
五、本次发行对公司负债情况的影响......34
六、本次股票发行相关的风险说明......34
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司利润分配政策......37
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......40
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划......41
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 42
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......42
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......44
三、本次发行的必要性和合理性的分析......44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......46
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、瑞 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
玛精密、上市公司
控股股东、实际控 指 陈晓敏、翁荣荣夫妇
制人
发行、本次发行、 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
本次向特定对象发 指 票的行为
行股票
本预案 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票预案
普拉尼德 指 Pneuride Limited
香港大言
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