股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 浙江大言进出口有限公司、亚太大言科技有限公司
募集配套资金 苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二三年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关部门对本次交易所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司和本次交易的中介机
构提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司均已出具声明，同意瑞玛精密在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、报告书 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告书摘要 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组预案 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次发行股份及 上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
支付现金购买资 指 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
产 德12.75%股权之交易
本次发行股份购 指 上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言34%股权之行为
买资产
本次募集配套资 指 上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募
金 集配套资金
本次发行股份及 上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
支付现金购买资 指 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
产并募集配套资 德12.75%股权的同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公
金 司、陈晓敏发行股份募集配套资金
本次增资 指 瑞玛精密或其全资子公司依照《发行股份及支付现金购买资产
协议书》的约定向普拉尼德增资8,000万元
本次交易、本次重 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及本次增资组
标的资产 指 浙江大言所持香港大言51%的股权及亚太科技所持普拉尼德
12.75%的股权
公司、本公司、上 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
市公司、瑞玛精密
目标公司 指 普拉尼德、香港大言
普拉尼德 指 Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司）
交易对方 指 浙江大言、亚太科技（发行股份及支付现金购买资产交易）；
汉铭投资、陈晓敏（发行股份募集配套资金交易）
补偿义务人 指 浙江大言、亚太科技
《股权收购协议》 指 瑞玛精密、浙江大知于2022年9月7日签署的《股权收购协议》
《发行股份及支 瑞玛精密、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、王世军、浙江大
付现金购买资产 指 知于2023年3月10日签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公
协议书》 司之发行股份及支付现金购买资产协议书》
浙江大言 指 浙江大言进出口有限公司
浙江大知 指 浙江大知进出口有限公司
大言咨询 指 杭州大言企业咨询有限公司
亚太科技 指 Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有
限公司），持有普拉尼德25%股权
香港万瑞 指 HongKong Wanray International Co., Ltd（中文名称为香港萬瑞
国际有限公司）
香港大言 指 Hongkong Dayan International Company Limited，持有普拉尼德
75%股权
香港瑞玛 指 Cheersson(HongKong)TechnologyLimited（中文名称为瑞玛（香
港）科技有限公司）
杭州万瑞 指 杭州万瑞进出口有限公司，王世军控制的公司
众全信投资 指 苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）
汉铭投资 指 苏州汉铭投资管理有限公司
普莱德汽车科技（苏州）有限公司，普拉尼德与瑞玛精密在中
普莱德汽车 指 国设立的合资公司，其中普拉尼德持股51%，瑞玛精密持股
49%。
Rivian 指 上市公司Rivian Automotive Inc.及其子公司Rivian Automotive,
LLC，其中Rivian Automotive, LLC为普拉尼德主要客户
A&B公司 指 A&B Pneumatics Limited，普拉尼德参股20%的公司
系统服务公司 指 Dunlop Systems Services Limited（中文名称为邓禄普系统服务
有限公司）
大陆集团 指 Continental Aktiengesellschaft 德国大陆集团
威巴克 指 Wabco Holdings Inc 德国威巴克公司
AMK 指 AMK Holding GmbH & Co.KG
Tenneco 指 Tenneco Automotive Eastern Europe Sp Zoo及子公司DRiV
Automotive,Inc.
Firestone 指 Firestone Industrial Products Company, LLC
欧洲万瑞 指 WanrayEuropeLimited，普拉尼德曾经的股东，2020年10月6日
更名为GBT-Wanray Europe Limited
桑坦德银行 指 Santander UK plc
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为瑞玛精密第
定价基准日 指 二届董事会第二十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日
基准日 指 为实施本次交易而对目标公司进行审计的截至日、对标的资产
进行评估的基准日，即2022年10月31日
业绩承诺期 指 业绩承诺方承诺普拉尼德实现业绩承诺的期间，分别为2023年、
2024年
过渡期 指 自审计评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
止之期间
交易对方及目标公司办理完毕所有依据当地法律规定瑞玛精密
交割日 指 和香
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