证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-045
债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司
关于终止与联合投资人共同收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与联合投资人共同收购资产的基本情况
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年 1 月
17 日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十八次会议，会议审 议通过了《关于与联合投资人共同收购资产的议案》《关于控股子公司（拟设立） 向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》，同意公司、珠海 格杰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格杰投资”或“联合投资人”)与卖
方 Hardinge Holdings GmBH、J. G. WEISSER SHNE GmbH & Co.于 2024 年 1
月 17 日签署《MASTER PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《购买主协
议》”），上市公司与格杰投资按照其各自 70%、30%股权比例，以 126,728,435
美元（按交易锁箱日 2023 年 11 月 30 日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间
价 1:7.1018 折合人民币 9 亿元，视锁箱日至交割日是否发生漏损，最终交易成本
以实际交割时确认为准）向卖方购买其持有的哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、 哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下合称“哈挺中国” 或“标的公司”）100%股权及进口分销业务与知识产权授权（与哈挺中国/标的公 司合称“标的资产”）。为便利执行《购买主协议》，上市公司、格杰投资于同 日随后签署《联合投资协议》及其附属协议，拟按照其各自 70%、30%出资比例
共同出资人民币 5 亿元成立 SPV1，并由 SPV1 全资成立 SPV2，随后以 SPV2 为
主体完成对哈挺中国 100%股权的交割（前述与联合投资人共同收购标的资产的 行为及安排以下简称“本次交易”）。根据本次交易的交易计划和资金安排需要，
拟由 SPV2 向银行申请金额为不超过人民币 4.5 亿元的并购贷款，用于支付 SPV2
收购标的资产的部分对价款，贷款期限不超过 60 个月，并由公司实际控制人王兆春先生、付林先生及成君先生提供无偿担保。具体内容详见公司于 2024-01-18在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于与联合投资人共同收购资产的公告》（公告编号：2024-006）、《珠海博杰电子股份有限公司关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2024-007）、《珠海博杰电子股份有限公司关于控股子公司（拟设立）接受公司实际控制人提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。
二、终止与联合投资人共同收购资产的原因
自与卖方 Hardinge Holdings GmBH、J. G. WEISSER SHNE GmbH & Co.签
署《购买主协议》及与格杰投资签署《联合投资协议》及其附属协议以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织交易各方推进本次交易，但鉴于自前述协议签署以来，外部环境发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究并与交易各方友好协商，交易各方一致同意终止本次交易，并签署针对《购买主协议》的《TERMINATIONAGREEMENT》（以下称“《终止协议》”）及《联合投资协议及其附属协议之终止协议》。
三、相关终止协议的主要内容及生效
（一）《终止协议》主要内容
该《终止协议》以英文签署，为方便广大投资者阅读，以下为核心条款的中文翻译，如有歧义，应以英文版本为准。
协议签署主体：
买方：珠海博杰电子股份有限公司
珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）
卖方：HARDINGE HOLDINGS GMBH
J. G. WEISSER SHNE GMBH& CO. KG
标的公司：哈挺机床（上海）有限公司（简称“哈挺上海”）
哈挺精密机械（嘉兴）有限公司（简称“哈挺嘉兴”）
万氏（大连）机床有限公司（简称“万氏大连”）
1、监管资金的返还。在签署和交付本《终止协议》的同时，公司和哈挺上海共同签署了一份书面指示。共同书面指示要求监管银行向公司返还监管资金。公司同意在向其返还监管资金后立即采取监管银行和/或《资金监管协议》要求的任何及所有行动以关闭监管账户，公司承担应向监管银行支付的所有费用和支出。
2、《购买主协议》（包括披露函及其附件）根据《购买主协议》第 11.1(a)(i)条“卖方和买方共同书面协议终止本协议”之规定终止并立即生效，无需任何一方采取进一步行动。
3、保密协议与禁止贬损、禁止招揽的相关约定
（1）保密协议。买方代表其自身、其关联方及其各自的代表确认并同意，其分别签署的保密协议根据其条款保持完全有效。在签署和交付本《终止协议》后，买方应立即根据保密协议的规定返还或销毁所有评估资料，并在其他方面遵守保密协议的相关规定。
（2）禁止贬损。任何一方不得并应促使其关联方及其各自的代表不得在（i）向任何政府部门备案、提供或以其他方式提交的任何声明、文件或报告中；（ii）在新闻稿或其他公开信息中；或（iii）向任何记者或媒体成员直接或间接做出或促使做出贬低、诽谤、中伤、诋毁或可能会损害另一方或其各自关联方或代表声誉的任何口头或书面通信、声明或公告。本条应无限期有效。
（3）禁止招揽。自本《终止协议》签署之日起三（3）年内，买方不得并应促使其关联方及其各自的代表不得直接或间接招揽、诱导或鼓励卖方及其各自关联方（包括哈挺上海、哈挺嘉兴和/或万氏大连）的任何客户、供应商、销售商、独立承包商、代理人、分销商、经销商、贷款人、保险公司、业务合作伙伴、许可人或被许可人终止或减少其与卖方或其各自关联方之间的关系，或对其与卖方或其各自关联方之间的关系做出不利的改变、更改或变更。
4、其他战略方案
如果卖方实施出售哈挺上海、哈挺嘉兴和万氏大连的全部或大部分资产或股权的战略方案，只要公司签署和交付其格式可为卖方接受的保密协议，卖方将在商业上合理的能力范围内，要求该等资产和/或股权的买方或潜在买方，就公司可能与该买方或潜在买方共同参与此类交易进行磋商。为避免疑义，尽管前述条款有任何相反规定，卖方或其任何关联方（包括哈挺上海、哈挺嘉兴和万氏大连）
无义务向公司提供其与任何其他主体之间的或来自任何其他主体的任何保密信息、流程信息或材料（包括发售备忘录）或报价、要约、意向书、初步意向或其他交易材料（包括最终协议）。本条不应也不得视为是影响或妨碍卖方、哈挺上海、哈挺嘉兴或万氏大连的优先购买权、优先出价权、抵押权或任何类似事项。卖方在本条下的义务应于本《终止协议》签署后五（5）周年终止并失效。
5、适用法律与争议解决与《购买主协议》保持一致。
（二）《联合投资协议及其附属协议之终止协议》主要内容
协议签署主体：
甲方：珠海博杰电子股份有限公司
乙方：珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：广东横琴金投创业投资基金管理有限公司
协议主要内容：
1、各方一致同意，自本协议生效之日起《联合投资协议》及其附属协议《投资备忘录》（以下简称“原协议”）和原协议项下联合投资事项终止。除本协议另有约定外，原协议项下的权利义务不再履行，原协议对双方不再具有任何约束力，任何一方均不得依据原协议要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。
特别的，《联合投资协议》第 4.2 条（本次并购未能实施时相关费用、支出的承担）、第 4.3 条（本次并购相关违法违约责任的承担）、第 4.4 条（本次并购相关信息披露责任的承担）及相应违约条款在本协议生效后继续有效，且效力及于甲方、乙方就本次并购签署的《终止协议》等协议、文件。
2、各方确认，各方就原协议及本协议均不存在任何争议或纠纷，互不存在违约行为。除本协议另有约定外，任何一方无需为终止原协议向其他相关方支付其他任何对价、违约金或补偿，亦不会因此导致任何责任或义务。
3、本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方应当根据原协议第 4.2 条“本次
并购未能实施时相关费用、支出的承担”的约定向乙方支付总计人民币 107.6146万元，向丙方支付总计人民币 1.0358 万元（最终费用以乙方决议解散日核算的数据为准）。
4、本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方应当启动办理博俊（珠海）投资有限责任公司、博喻（珠海）投资有限责任公司的工商注销手续，乙方及丙方应
提供必要的配合。
5、本协议生效之日起 15 个工作日内，乙方及丙方应当启动清算及注销基金的工作，甲方应提供必要的配合。
6、本协议自各方签署之日成立并生效，适用法律与争议解决与原协议保持一致。
（三）截至本公告披露日，尚待格杰投资完成其内部审批流程并签署上述《终止协议》《联合投资协议及其附属协议之终止协议》后该等协议即生效。
四、对公司的影响
截至本公告披露日，公司与格杰投资已根据本次交易方案及《购买主协议》《联合投资协议》相关约定完成注册设立 SPV1 博俊（珠海）投资有限责任公司、SPV2 博喻（珠海）投资有限责任公司（以下简称“博喻投资”），博喻投资与卖
方 Hardinge Holdings GmBH、J. G. WEISSER SHNE GmbH & Co.尚未签署《本
地股权购买协议》。
根据《购买主协议》之约定，在签署《购买主协议》的同时，公司、哈挺机床（上海）有限公司与招商银行股份有限公司珠海分行在同日签署了《资金监管协议》，公司应向资金监管账户存入人民币 4,500 万元作为本次交易监管资金。截至本公告披露日，上述监管资金已存入资金监管账户。根据《购买主协议》相关约定，仅限因买方原因导致卖方终止本协议的情形，监管账户内所有资金可在哈挺机床（上海）有限公司和上市公司的共同书面指示下支付给一家或数家标的公司。鉴于终止与联合投资人共同收购资产系外部环境发生较大变化，经交易各方友好协商并共同决定终止本次交易，根据《购买主协议》及其《终止协议》，上述资金监管账户存入的人民币 4,500 万元将全额返还给公司。
根据《联合投资协议》之约定，公司应承担本次交易未能实施时相关费用、支出（包括格杰投资及其管理人为本次并购、本次投资、及恢复原状项下实际支出的费用（包括开办费、开户费用、托管费用、注销费用、税费、差旅费、聘用中介机构的服务费用）及自格杰投资合伙人向格杰投资出资至退出（格杰投资决议解散）期间的资金占用利息），共计人民币 108.6504 万元（最终费用以乙方决议解散日核算的数据为准，下同），经公司与格杰投资友好协商并根据《联合投资协议及其附属协议之终止协议》约定，除前述人民币 108.6504 万元费用、支出外，格杰投资无权向公司主张其他任何形式的赔偿、补偿等。
截至本公告披露日，公司、博喻投资均未与银行签署用于支付收购标的资产对价的并购贷款协议及担保协议，因此不涉及该等协议的终止及对银行的违约责任。
公司上述向格杰投资及其管理人
查看PDF原文
