证券代码：002972 证券简称：科安达 公告编号：2022-029
深圳科安达电子科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持
股计划或者股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,200万元
（含），且不超过人民币1,500万元（含），回购价格不超过人民币25.00元/
股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份相关事项已经公司于2022年4月26日召开的第五届董事会2022年第二次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份
所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或者员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：将用于员工持股计划或股权激励计划。
3、本次回购的资金总额：不低于人民币1,200万元（含）且不超过人民1,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币25.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股
份数量约600,000股，回购股份比例约占本公司总股本的0.34%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、送股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购资金总额上限人民币1,500万元，回购股份价格上限人民币25.00元/股测算，预计回购股份数量约为600,000股，占公司目前总股本比例为0.34%。回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 117,697,151 66.75% 118,297,151 67.09%
无限售条件股份 58,622,849 33.25% 58,022,849 32.91%
股份总数 176,320,000 100% 176,320,000 100%
2、若按照回购资金总额下限人民币1,200万元，回购股份价格上限人民币25.00元/股测算，预计回购股份数量约为480,000股，占公司目前总股本比例为0.27%。回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 117,697,151 66.75% 118,177,151 67.02%
无限售条件股份 58,622,849 33.25% 58,142,849 32.98%
股份总数 176,320,000 100% 176,320,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（ 八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2021年12月31日，公司经审计的财务数据如下：
公 司 总 资 产 1,423,069,160.61 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
1,240,649,298.30元，流动资产1,273,108,673.54元，资产负债率12.77%。假设以本次回购的资金总额上限1,500万元计算，本次回购资金占公司总资产比重为1.05%，占归属于上市公司股东的净资产比重为1.21%，占公司流动资产比重为1.18%。本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币1,200万元（含）且不超过人民币1,500万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公
司的条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5% 以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
（1）经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
公司董事、副总经理王涛先生在2022年3月24日至3月25日共计减持82,000
股 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司部分董监高股份减持完成的公告》（2022-012）。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（2）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（3）截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间存在明确的股份增减持计划。
公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司部分董监高减持股份预披露公告》（2022-009），公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述减持计划正在进行中，公司董事、监事、高级管理人员未来六个月暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（4）截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划。（如适用）
不适用。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的
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