证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2023-028
深圳市锐明技术股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次
会议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董
事会会议的通知于 2023 年 4 月 14 日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董
事。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、法规及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司全体董事确认：公司 2022 年年度报告及其摘要内容真实、准确地反映
了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-027）。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照各项法律法规、规范性文件的要求认真履
行股东大会赋予的职责，严格执行董事会的各项决议，基于公司战略努力推进各项工作，使公司各业务板块保持着良好的发展态势。
独立董事金振朝先生、向怀坤先生、刘志永先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 披 露 的《2022 年度财务决算报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司（2022 年—2024 年）三年股东分红回报规划>的议
案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红（2022 年修订）》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《公司（2022 年—2024 年）三年股东分红回报规划》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司（2022 年—2024 年）三年股东分红回报规划》。
6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现净利润-
167,290,804.86 元，归属于母公司所有者的净利润-146,619,152.20 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，本年度按照母公司实现净利润的 10%提取法
定公积金 0 元。公司 2022 年度母公司实现净利润-32,504,683.35 元减去提取的
法定公积金 0 元,减去 2022 年向全体股东派发的 2021 年度现金股利
17,312,000.00 元，加上以前年度未分配利润人民币 442,717,002.45 元，2022年母公司可供股东分配利润为人民币 392,900,319.10 元。
董事会决定公司 2022 年度利润分配方案为:“本次利润分配以实施权益分
派股权登记日登记的总股本（扣除回购股份专用证券账户的股份数）为基数”，每 10 股派发现金红利 2 元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配的权利。剩余未分配利润转入下一年度。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司发生新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项导致享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《内部控制审计报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
8、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-030）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，国信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有执行证券、期货相关业务资格的专业审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，作为公司2022 年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
10、审议《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审议，结合董事、高级管理人员管理岗位的职责及同行业相关人员薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员 2023 年度的薪酬方案：
公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务与岗位职责领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
未在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
公司独立董事津贴为 10 万元/年（税前）。
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
全体董事回避表决，本议案直接提交 2022 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-032）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
关联方董事赵志坚先生、望西淀先生、孙英女士回避表决。
12、审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授
予但尚未行权的股票期权的议案》
具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露 的《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未行权 的股票期权的公告》（公告编号：2023-033）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
作为激励对象的董事黄凯明先生回避表决。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
13、审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权
的股票期权的议案》
具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露 的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的 公告》（公告编号：2023-034）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
作为激励对象的董事孙英女士、刘垒先生回避表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
14、审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
作为激励对象的董事孙英女士、刘垒先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划剩余部分预
留股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，同意以 2023 年 4 月 25 日为剩余部分预留股票期
权的授权日，向 45 名激励对象授予 56 万份股票期权，行
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