002970 深市 锐明技术

证券代码：002970        证券简称：锐明技术      公告编号：2022-020
              深圳市锐明技术股份有限公司

    关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召
开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

    一、修订原因

    （1）2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。拟回购注销限制性股票合计 12.4 万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 173,120,000 股
减至 172,996,000 股，公司注册资本也相应由 173,120,000 元减至 172,996,000
元。

    （2）为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

    二、《公司章程》修订情况

 序号                  修订前                            修订后

          第一条 为维护深圳市锐明技术股份    第一条 为维护深圳市锐明技术股份
      有限公司（以下简称“公司”或“本公 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
      司”）、股东和债权人的合法权益，规范 股东和债权人的合法权益，规范公司的组
  1  公司的组织和行为，根据《中华人民共和织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
      国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
      《中华人民共和国证券法》（以下简称  和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、
      “《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
      《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

    证券交易所上市公司规范运作指引》和其司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
    他有关规定，制订本章程。          范运作》和其他有关规定，制订本章程。

2      第六条 公司注册资本为人民币    第 六 条 公 司 注 册资 本 为 人 民 币
    17,312.00 万元。                  17,299.60 万元。

              新增第十二条              第十二条 公司根据中国共产党章程
3        （后续条款编号自动更新）    的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                      公司为党组织的活动提供必要条件。

        第二十四条 公司在下列情况下，可    第二十五条 公司不得收购本公司股
    以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形的除外：

    程的规定，收购本公司的股份：          （一）减少公司注册资本；

        （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公司
        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

                                          （三）将股份用于员工持股计划或者
    合并；

                                      股权激励；

        （三）将股份用于员工持股计划或者

                                          （四）股东因对股东大会作出的公司
    股权激励；                        合并、分立决议持异议，要求公司收购其
4      （四）股东因对股东大会作出的公司股份的；

    合并、分立决议持异议，要求公司收购其    （五）将股份用于转换公司发行的可
    股份的；                          转换为股票的公司债券；

        （五）将股份用于转换公司发行的可    （六）公司为维护公司价值及股东权
    转换为股票的公司债券；            益所必需。

        （六）公司为维护公司价值及股东权

    益所必需。

        除上述情形外，公司不进行买卖本公

    司股份的活动。

        第二十五条 公司收购本公司股份，    第二十六条 公司收购本公司股份，可
    可以选择下列方式之一进行：        以通过公开的集中交易方式，或者法律、
      （一）证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式进
      （二）要约方式；                行。

5      （三）中国证监会认可的其他方式。    公司因本章程第二十五条第（三）项、
        公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                      方式进行。

    本公司股份的，应当通过公开的集中交易

    方式进行。

        第二十六条 公司因本章程第二十四    第二十七条 公司因本章程 0 第（一）
    条第（一）项、第（二）项的原因收购购项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
    本公司股份的，应当经股东大会决议；因应当经股东大会决议；因第（三）项、第
    第（三）项、第（五）项、第（六）项规（五）项、第（六）项规定的情形收购本
    定的情形收购本公司股份的，应当经三分公司股份的，可以依照本章程第一百一十6  之二以上董事出席的董事会会议决议。 条的规定经三分之二以上董事出席的董事
        公司依照第二十四条规定收购本公 会会议决议。

    司股份后，属于第（一）项情形的，应应    公司依照 0 规定收购本公司股份后，
    当自收购之日起10日内注销；属于第（二）属于第（一）项情形的，应当自收购之日
    项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                      项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
    转让或者注销；属于第（三）项、第（五）


    项、第（六）项情形的，公司合计持有的属于第（三）项、第（五）项、第（六）
    本公司股份数不得超过本公司已发行股 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
    份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                      并应当在 3 年内转让或者注销。

    注销。

        第三十条 公司董事、监事、高级管    第三十一条 公司董事、监事、高级管
    理人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
    将其持有的本公司股票在买入后6个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
    卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
    此所得收益归本公司所有，本公司董事会在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
    将收回其所得收益。但是，证券公司因包归本公司所有，本公司董事会将收回其所
    销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
    的，卖出该股票不受6个月时间限制。  剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有证
        公司董事会不按照前款规定执行的，监会规定的其他情形的除外。

    股东有权要求董事会在30日内执行。公司    前款所称董事、监事、高级管理人员、
7  董事会未在上述期限内执行的，股东有权自然人股东持有的股票或者其他具有股权
    为了公司的利益以自己的名义直接向人 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
    民法院提起诉讼。                  有的及利用他人账户持有的股票或者其他
        公司董事会不按照第一款的规定执 具有股权性质的证券。

    行的，负有责任的董事依法承担连带责    公司董事会不按照本条第一款规定执
    任。                              行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                      行。公司董事会未在上述期限内执行的，
                                      股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                                      接向人民法院提起诉讼。

                                          公司董事会不按照本条第一款的规定
                                      执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                      任。

        第四十一条 股东大会是公司的权力    第四十二条 股东大会是公司的权力
    机构，依法行使下列职权：          机构，依法行使下列职权：

        ……                              ……

        （九）对公司合并、分立、解散、清    （九）对公司合并、分立、分拆、解
    算或者变更公司形式作出决议；      散、清算或者变更公司形式作出决议；

        ……                              ……

        （十二）审议批准第四十二条规定    （十二）审议批准第四十三条、第四
8  的交易和担保事项；                十四条规定的交易和担保事项；

        （十三）审议批准公司在一年内购    （十三）审议批准公司在一年内购

    买、出售重大资产超过公司最近一期经审买、出售重大资产超过公司最近一期经审
                                      计总资产30%的事项；

    计总资产30%的事项；

                                          （十四）审议批准变更募集资金用途
        （十四）审议拟与关联人达成的金

                                      事项；

    额在人民币3,000万元以上且占公司最近

    一期经审计净资产值5%以上的关联交易    （十五）审议批准股权激励计划和员
    （公司获赠现金资产或提供担保除外）；工持股计划；

        （十五）审议批准变更募集资金用    （十六）审议法律、行政法规、部门

    途事项；