002970 深市 锐明技术

  证券代码：002970        股票简称：锐明技术      公告编号：2021-063
              深圳市锐明技术股份有限公司

    关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    1、对外投资基本情况

    深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与关联 方孙继业先生、深圳智源通途投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智源通 途”）共同出资设立合资公司深圳市锐明智观数科有限公司（暂定名，正式名称以 登记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”），拟开展道路交通安全相关业 务。公司与孙继业先生、智源通途待履行完毕相关审议披露程序后将签署《投资合 作协议》。该合资公司注册资本为人民币1000万元，其中公司以自有资金出资人民 币510万元，持股比例为51%，孙继业先生以自有资金出资人民币330万元，持股比例 为33%，智源通途以自有资金出资人民币160万元，持股比例为16%。

    2、审议程序

    公司于2021年 8 月 16 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
 次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关 联董事孙继业先生依照相关规定已回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表 了事前认可意见及明确同意的独立意见。根据《公司章程》有关规定，此事项尚须 获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    3、关联关系说明


  孙继业先生为公司董事、副总经理，同时为智源通途的股东、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  1、关联方的基本信息

  （1）孙继业先生，系中国公民，身份证号码为3406211978********，为公司董事、副总经理，属于公司关联方。

  2021年8月16日，孙继业先生已经辞去公司董事、副总经理职务，未在公司担任任何职务。

    （2）深圳智源通途投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：深圳智源通途投资合伙企业（有限合伙）

  注册地：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道35号缘来居大厦1501

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：孙继业

  注册资本：160万元

  统一社会信用代码：91440300MA5GXLR348

  经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：孙继业持股43.75%，石自民持股18.75%，吴磊、王宇凡、王德海分别持股12.5%。

  历史沿革、主要业务最近三年发展状况及相关财务数据：智源通途于2021年8月10日成立至今暂未开展业务。

  2、构成何种具体关联关系的说明


  孙继业先生为公司董事、副总经理，同时为智源通途合伙企业的股东、执行事务合伙人。故本次交易构成关联交易。

  3、经查询，关联方不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：深圳市锐明智观数科有限公司

  2、注册地点：深圳市南山区学苑大道南山智园B1栋22层

  3、投资总额：1000万元

  4、注册资本：1000万元

  5、资金来源及出资方式：公司以自有资金出资人民币 510 万 元 ， 持股比例为51%，孙继业先生以自有资金出资人民币330万元，持股比例为 33%，智源通途以自有资金出资人民币160万元，持股比例为16%。

  6、公司经营范围：一般经营项目：电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、销售；提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  以上均以登记机关最终核准后的信息为准。

    四、合资协议主要内容

  甲：深圳市锐明技术股份有限公司

  乙：孙继业

  丙：深圳智源通途投资合伙企业（有限合伙）

  丁：孙继业、石自民、吴磊、王宇凡、王德海

  第一条 目标公司注册信息：


    （一）公司名称：深圳市锐明智观数科有限公司（以最终完成工商变更登记的名 称为准）。

    （二）注册资本：1000万元，其中甲乙丙各方认缴出资分别：甲方认缴出资510 万元，占出资总额的51%；乙方认缴出资330万元，占出资总额的33%；丙方认缴出资 160万元，占出资总额的16%。

    （三）目标公司的经营宗旨为：通过视频、AI、IoT及大数据技术，构建数字道 路系统，并通过对道路交通管理设施进行智慧化改造，改善道路交通安全，向客户提 供以交通安全管理为核心的智慧公路各类产品及核心解决方案

      第二条  出资方式及时间：

    出资人        认缴金额  持股比例              实缴时间              出资

                    （万元）                                                方式

 深圳市锐明技术    510      51%                                  货币

 股份有限公司                      分两次实缴。

    孙继业        330      33%    各出资人在目标公司公司账户开  货币

                                    设后7日内按认缴金额的50%进行

                                    实缴，2021年12月31日前完成另

 深圳智源通途投                    外50%的实缴。

 资合伙企业（有    160      16%                                  货币

  限合伙）

合计            1000    100%    /                            /

    股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳外，每延期一日， 已按期足额缴纳出资的股东，有权按欠缴出资额0.5%的标准向违约股东主张违约金。
    第三条 目标公司经营治理

      （一）目标公司注册地设在深圳。

      （二）目标公司设董事会，董事会成员3名，甲方委派2名，乙方委派1名。董事
  会每半年召开至少一次董事会议。

      （三）目标公司设监事一名，由丙方委派。董事长由甲方委派，公司法定代表人
  兼总经理由乙方出任。


    第四条 各方承诺

  （一）甲方承诺：

  1、目标公司成立后，甲方现有与目标公司重叠的业务及核心技术人员全部转入目标公司。

  2、根据本协议的约定按时履行出资义务。

  3、在目标公司经营初期，甲方为目标公司提供必要的财务、行政、人力资源、场地、IT系统等方面的支持，目标公司需向甲方支付场地租金等管理开支。

  （二） 乙方承诺：

  1、根据本协议的约定按时履行出资义务。

  （三）乙方、丙方承诺：

  1、乙方、丙方作为目标公司股东期间，将在行使股东权利的事项上采取一致行动，该等事项包括但不限于：

  a、依法行使股东会或股东的召集权、提案权；

  b、依法行使投票表决权；

  c、依法行使董事、监事候选人的推荐提名权；

  d、依法行使股东相关诉讼权利；

  e、其他所有可采取一致行动的股东权利。

  若双方内部无法达成一致意见，则双方应该按照乙方的意向进行表决。

  两方确认，在作为目标公司股东期间，无论其具体持股比例是否发生变化、持股期间是否中断，丙方均应按照一致行动协议的约定行使相关权利及进行相关事项。

  双方确认，在目标公司存续期间，两方所达成的一致行动协议不可撤销。

  （四）丙方、丁方承诺：

1. 在目标公司正常经营存续期间，未经目标公司董事会批准，丙方、丁方（及其近
  亲属）不得独立或与任何第三方基于同类业务开展投资合作，不发生任何与目标
  公司或甲方有竞争性的行为；
2. 竞业限制承诺：非经目标公司董事会同意，丁方均不得在与目标公司或甲方业务
  相竞争的公司或实体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监
  事、经理、职员、代理人、顾问等。
3. 入职承诺：目标公司成立后，丁方2、丁方3、丁方4和丁方5需在三个月内与目标
  公司签署劳动合同，全职投入到目标公司业务中。在目标公司服务期间不得进行
  其他兼职或为其他单位提供服务的行为（无论是否领取报酬）。
4. 丁方在目标公司任职期间，应勤勉尽职的发展壮大目标公司，不得出现以下行
  为：
1)  与他人串通损害目标公司利益；
2)  挪用公款、收受贿赂、非正常礼品；
3)  严重失职或营私舞弊，对公司利益造成重大损害；
4)  泄露目标公司或其他各方股东的商业秘密或其他机密；
5)  怠于履行本人工作义务，经甲方或目标公司书面告知后，仍怠于履行本人应尽的工作义务；
6)  在履行经营职责中存在不诚信、欺诈行为；
7)  在经营中违反中华人民共和国的任何民事、商事、行政法律、法规或与公司业务有关而需遵守的外国法律法规；
 8） 实施犯罪行为并被人民法院判处刑罚。

  第五条  违约责任

  （一）未经目标公司股东会同意，本协议任一方私自以其在公司中的出资或股权及其相应股东权益对外质押或抵押的，其行为无效，由此给公司和协议他方造成损失的，承担赔偿责任。


    （二）任一方严重违反本协议或《公司法》、或因重大过失而给目标公司造成 损失的，应赔偿目标公司的直接损失，导致公司解散的，还应当对其他各方的直接 损失承担赔偿责任。

      第六条 其他约定

    （一）随售权/共同出售权条款。如果一方拟将其全部或部分目标公司股权直接 或间接地出让给任何第三方，则另一方有权但无义务，在同等条件下，按持股比 例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。

    （二）优先受让权：如果任一方准备转让或出售其所持有的全部或部分目标公 司股权，另一方拥有在同等条件下优先购买所转让的目标公司股权的权利。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已履行必要的审议程 序，双方遵循公平、公正、公允、互利的原则。本次交易不违反《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方 关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
      六、交易目的、存在风险和对公司的影响

    1、交易目的

    受“村村通”及物流业的发展影响，以国省道场景为代表的道路交通安全问题日益严重，受到国家和各级政府关注。成立的合资公司的主营业务是为道路的建设及运营单位、交通管理部门提供以交通安全管理为核心的智慧公路解决方案，即通过视频、AI及大数据技术，构建数字道路，并通过对道路交通管理设施进行智慧化改