002970 深市 锐明技术

      证券代码：002970      证券简称：锐明技术      公告编号：2020-060

                深圳市锐明技术股份有限公司

    关于对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本项目为深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”、“锐明技术”、“乙方”）北方总部项目。本次拟投资项目总额为计划投资金额，后续公司可能会根据资金筹集情况、土地购置情况、扶持政策等具体情况进行调整，存在公司实际投资金额与项目投资计划产生差异的风险，具体以实际投资金额为准，请投资者注意风险。

  2、本次签订的投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。

  3、协议关于项目总投资金额、实现销售收入等条款均为预估数值，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

  4、本次设立全资子公司并签署项目投资协议的事项已于 2020 年 10 月 21 日召开的
第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司章
程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，无需提交股东大会审议批准。

  5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资及项目概况

  （一）对外投资概述

  公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议于 2020 年 10 月 21
日审议通过了《关于对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的议案》，公司以自有资金出资 500 万元人民币在河北省廊坊市固安县设立全资子公司，负责锐明技术北方总部项目（以下简称“本项目”）的建设与营运。


  （二）项目概况

  近日，公司拟与河北固安新兴产业示范区管理委员会（以下简称“甲方”）签订
《河北固安新兴产业示范区管理委员会与深圳市锐明技术股份有限公司关于锐明技术北方总部项目入区协议书》（以下简称“投资协议”），有关项目情况如下：

  1、项目名称：锐明技术北方总部项目

  2、项目主要产品：智能车载行业信息化产品及系统，项目投产后年产值可达
30,000 万元。

  3、投资规模：项目用地面积 30 亩（最终以有权机关审批面积为准），建筑面积约为 24,000 平方米，本协议约定的经营期限内，乙方项目投资总额约人民币 20,000 万元,其中，固定资产投资额占比不得低于落地投资额的 70%。因未能预见的因素导致项目建设进度、投资金额及投资比例确需要调整的，公司将根据实际情况与投资协议对手方磋商调整本项目相关后续进展工作。

    4、资金来源：公司自有或自筹资金。

    二、项目实施主体基本情况

  （一）公司名称：河北锐明智能科技有限公司

  （二）公司类型：有限责任公司

  （三）注册资本：500 万元

  （四）经营范围：一般经营项目是：电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设
备)、智能装备、汽车零部子设备安装,电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维
护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设
备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  （五）出资方式：货币出资

  （六）股权结构：锐明技术持有 100%股权

    以上各项内容以最终工商登记为准。

    三、协议对方的基本情况


  固安是河北省经济强县，全国县域经济标杆。2019 年地区生产总值完成 313.4 亿
元，财政收入 96.23 亿元，公共财政预算收入 49.87 亿元。城镇居民收入 3.96 亿元，
农村居民收入 1.74 亿元。

  固安县被评为科技部确定首批创新型县（市）、国家园林县城、国家级县城新型城镇化建设示范县、全国绿色发展百强县（市）、全国投资潜力百强县（市）、全国科技创新百强县（市）、全国最具竞争力百强县（市）、全国最具发展潜力百强县（市）、“全国县域经济投资潜力百强”第一名、全国中小城市投资潜力百强县（市）。

  河北固安新兴产业示范区为地方区政府机构，信用状况良好，具有良好的履约能力。公司与河北固安新兴产业示范区管理委员会不存在关联关系。

    四、签署投资协议情况

  投资协议主要内容如下：

  甲方：河北固安新兴产业示范区管理委员会

  乙方：深圳市锐明技术股份有限公司

  1、项目名称：锐明技术北方总部项目。

  2、项目主要产品：智能车载行业信息化产品及系统，项目投产后年产值可达
30,000 万元。

  3、投资规模：项目用地面积 30 亩（最终以有权机关审批面积为准），项目投资总额约人民币 20,000 万元。

  4、投资期限：乙方承诺的入区最低经营年限为自项目公司成立之日起 10 年。

  5、纳税额度：自本协议约定的或双方另行商定（如有）的进场施工之日起的第三个完整会计年度开始，考核期限内每个会计年度项目公司的纳税额度不低于人民币
2,000 万元。

  6、双方其他权利义务

  （1）甲方应协助乙方办理工商登记、立项环评、厂房建设等经营、建设所需的相关手续，乙方应根据本协议及相关政府部门要求的期限及时提供办理各项手续所须的相关文件和完成其他配合工作，其中，项目生产许可资质的手续由乙方自行办理，甲方提供必要配合。

  （2）厂房及配套设施由乙方自行组织进行勘查、设计、施工等。


  （3）施工建设期间，甲方负责协助乙方协调与当地的各种关系，提高办事效率，化解相关矛盾。在乙方认为有必要时，甲方可设立专门工作小组，为乙方入区建设提供所需的专门服务。

  （4）甲方将对乙方项目予以重点保护，就相关部门、组织或个人对乙方非法收
费、检查、评比等违法行为进行监督，充分维护乙方合法权益。

  （5）乙方的规划设计及建设，应严格遵守甲方及相关部门对园区规划、容积率、建筑高度、绿化率、环境保护等方面的规定要求。

  （6）乙方应积极配合甲方落地投资统计相关工作，并按照要求及时提供相关财务数据、票据、文件等资料。

  （7）乙方在生产经营过程中所发生的水、电、通讯等一切生产经营费用，均由乙方自行承担，乙方应及时向有关单位缴纳。

  （8）乙方在园区内的财产权、经营权等合法权利不受任何单位和个人的非法侵
害。乙方应合法经营，规范管理，注重产品质量和企业信誉，保障职工合法权益。

  （9）乙方承诺按本协议约定在园区成立新公司，通过合法、合理的途径，为新公司履行本协议项下投资义务提供资金支持，为新公司协调资源以实现本协议约定的落地投资额和税收等建设经营承诺并为新公司及本项目的经营管理提供服务。上述义务不因新公司承继本协议或部分转让、出租或转借本协议项目土地使用权或厂房而转移或减免。

  7、协议尚需经甲乙双方签字或盖章，且经乙方董事会审议通过后生效。

    五、本次投资对公司的影响

  本次与河北固安新兴产业示范区管理委员会的合作，打造北方总部作为锐明技术的北方生产、销售暨研发中心，将有助于补充公司的产能，方便公司在京津冀等北方区域销售人才及研发人才的招聘，为公司未来产品长远发展打下坚实基础，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力；同时，公司开拓北方市场带来巨大机遇，依托现有的技术实力、核心产品和客户市场，巩固锐明技术在行业细分领域内的领先地位。

  公司拟使用自有资金或自筹资金进行本次投资，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

    六、风险提示


  1、项目用地购置尚需按照有关规定进行“招、拍、挂”出让程序，存在一定的不确定性，由于影响项目建设的因素较多，项目存在建设未能按期完成或建设成本高于市场平均成本的风险。

  2、如果市场竞争加剧则可能对公司未来的经营业绩带来不利影响。

  3、本项目投资资金按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

  4、项目实施后，公司固定资产折旧、摊销费用将相应增加。若项目不能如期达产或者项目达产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。

  5、本项目涉及立项、环保、规划、施工许可、环评、安评等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，存在一定的不确定性。

  6、投资协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、销售收入、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

  7、公司尚未正式与河北固安新兴产业示范区管理委员会签订投资协议，基于公司与河北固安新兴产业示范区管理委员会就该投资项目事宜的持续沟通，公司将在本公告所涉投资项目出现重大变化时，及时在指定媒体披露相关进展。

  敬请投资者注意以上投资风险。

    七、相关审核和审批程序

  1、公司董事会审议情况

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的议案》。同时，董事会授权公司经营管理层在董事会审议通过的范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，办理本次对外投资事项的后续事宜。

  2、公司监事会审议情况

  公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的议案》，监事会认为全资子公司的设立以及项目的建设对公司后续北方区域深度市场拓展、优化公司产能布局、发挥规模效应、提升市场份额、增强盈利能力

  3、独立董事意见

  公司本次设立全资子公司并签署项目投资协议的事项，将有助于补充公司的产能，便于北方区域销售人才及研发人才的招聘，为公司未来产品长远发展打下坚实基础该，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。事项表决程序合法有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益。独立董事同意公司本次对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的事项。

    八、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议；

  2、第二届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、投资协议。

  特此公告。

                                      深圳市锐明技术股份有限公司

                                                董事会

                                          2020 年 10 月 21 日