002967 深市 广电计量

证券简称：广电计量                                  证券代码：002967
    广电计量检测集团股份有限公司
 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
          （草案修订稿）

                    广电计量检测集团股份有限公司

                          二〇二四年五月


                        声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  一、本激励计划由广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）、《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  五、本激励计划拟向激励对象授予权益数量不超过 1,725 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 57,522.58 万股的 3.00%。具体如下：

  （一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 862.50 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  （二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过 862.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%。

  （三）本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1 比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  六、本激励计划授予股票期权的行权价格为 14.56 元/份，授予限制性股票的授予价格为 8.68 元/股。

  本激励计划授予股票期权的行权价格原为 14.71 元/份，授予限制性股票的授予价格原为 8.83 元/股，因公司实施 2023 年度权益分派，每股派发现金红利0.15 元，根据本激励计划的调整方法，授予股票期权的行权价格调整为 14.56 元/份，授予限制性股票的授予价格调整为 8.68 元/股。

  七、本激励计划授予的激励对象不超过 623 人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干。

  八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；限制性股票激励计划
的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  九、激励对象认购股票期权和限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。

  十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                  目  录


声  明 ......1
特别提示 ......1
第一章  释义 ......5
第二章  本激励计划的目的与原则......7
第三章  本激励计划的管理机构......8
第四章  激励对象的确定依据和范围......9
第五章  本激励计划的具体内容...... 10
第六章  本激励计划的会计处理...... 26
第七章  本激励计划的实施程序...... 29
第八章  公司及激励对象各自的权利义务...... 33
第九章  公司及激励对象发生异动的处理...... 35
第十章  限制性股票回购原则...... 38
第十一章  其他重要事项...... 41

                      第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广电计量、本公司、公司  指  广电计量检测集团股份有限公司

本激励计划            指  广电计量检测集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
                            股票激励计划

股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价
                            格和行权条件购买公司一定数量股票的权利

                            本公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票            指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                            到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的员工

授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

行权价格              指  本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
                            公司股票的价格

授予价格              指  本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期                指  于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日
                            起算

可行权日              指  激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权
                            日必须为交易日

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                            制性股票可以解除限售并上市流通的期间

行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                            满足的条件

                            股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激
                            励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止；限制性
有效期                指  股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
                            起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购
                            注销完毕之日止

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》          指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                            资发分配〔2006〕175 号）

《有关问题的通知》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                            的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

《工作指引》          指  《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权
                            激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）

《公司章程》          指  《广电计量检测集团股份有限公司章程》

国资委                指  广州市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

证券登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                    指  人民币元

    注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标；

    2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

  （一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核