证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2023-054
祥鑫科技股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因公司已完成 2022 年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划股票
回购价格调整为 12.298 元/股。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 07 月 14 日召开第四
届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2021 年 09 月 17 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的
独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象
符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏
对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于 2021 年 09 月 28 日披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》。
3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励
计划公开披露前 6 个月内（即 2021 年 03 月 16 日至 2021 年 09 月 17 日）买卖公
司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于 2021 年 09 月 29 日披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及
可转换公司债券情况的自查报告》。
4、公司于 2021 年 10 月 08 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
5、公司于 2021 年 11 月 12 日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划
的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 30 日，
授予登记人数为 64 人，授予登记的限制性股票数量为 277 万股。
7、公司于 2022 年 09 月 28 日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的
限制性股票的预留授予日为 2022 年 09 月 28 日。公司独立董事对此发表了明确
同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、公司于 2022 年 10 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划
的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为 2022 年 10 月 19 日，
授予登记人数为 5 人，授予登记的限制性股票数量为 30 万股。
9、公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
10、公司于 2023 年 01 月 06 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-004）。
11、公司于 2023 年 03 月 31 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-019），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票的回购注销手续。
12、公司于 2023 年 07 月 14 日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次调整事项
公司于 2023 年 06 月 13 日披露了《2022 年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-046），以公司总股本 178,268,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.36 元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。
因公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，根据《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定和 2021年第三次临时股东大会的授权，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次调整后的限制性股票的回购价格为：P＝12.734-0.436＝12.298元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次调整限制性股票回购价格不会影响2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，监事会同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市环球（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次
司章程》及《激励计划》等相关规定。
七、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；
4、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2023 年 07 月 14 日
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