股票代码：002965 股票简称：祥鑫科技 公告编号：2022-017
债券代码：128139 债券简称：祥鑫转债
祥鑫科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”或“祥鑫科技”)于 2022 年 03 月 18 日
召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司拟以自有资金与本特勒投资（中国）有限公司（以下简称“本特勒中国”）共同投资设立本特勒祥鑫汽车系统（东莞）有限公司（暂定，以下简称“合资公司”），现将具体事项公告如下：
一、对外投资概述
公司拟以自有资金与本特勒中国共同投资设立合资公司，合资公司注册资本不超过
人民币 10,000 万元，其中公司认缴出资不超过人民币 4,900 万元，占注册资本的 49%；
本特勒中国认缴出资不超过人民币 5,100 万元，占注册资本的 51%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：本特勒投资（中国）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000580606868C
3、公司住所：上海市奉贤区环城西路 2808 号 3 幢一层
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5、法定代表人：施宏
6、注册资本：11,929 万美元
7、成立时间：2011 年 08 月 23 日
所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务；1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权情况：本特勒国际股份有限公司持有本特勒中国 100%股权。
10、关联关系：本特勒中国与祥鑫科技不存在关联关系。
11、诚信情况：经查询，本特勒中国不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：双方均以人民币现金出资，资金为自有资金。
2、合资公司名称：本特勒祥鑫汽车系统有限公司（暂定，以相关主管机关核准登记为准）。
3、合资公司类型：有限责任公司。
4、经营范围：汽车车身结构件及系统、汽车底盘零部件及系统的设计、开发、制造、测试、生产，销售自产产品，并提供相关技术咨询、技术服务和技术支持等。（暂定，以相关主管机关核准登记为准）。
5、投资规模和持股比例：注册资本为不超过人民币 10,000 万元，其中祥鑫科技出
资额为不超过人民币 4,900 万元，以现金方式出资，占注册资本的 49%；本特勒中国出资额为不超过人民币 5,100 万元，以现金方式出资，占注册资本的 51。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：祥鑫科技股份有限公司
乙方：本特勒投资（中国）有限公司
1、合资公司注册资本及出资比例
注册资本为不超过人民币 10,000 万元，甲方出资额为不超过人民币 4,900 万元，
以现金方式出资，占注册资本的 49%；乙方出资额为不超过人民币 5,100 万元，以现金方式出资，占注册资本的 51%。
2、合资公司产品及经营范围
合资公司的产品涉及汽车车身结构件及系统、汽车底盘零部件及系统。
合资公司的经营范围：汽车车身结构件及系统、汽车底盘零部件及系统的设计、开发、制造、测试、生产，销售自产产品，并提供相关技术咨询、技术服务和技术支持等。
3、合资公司生产经营场地
甲方应将其拥有的麻涌工厂的部分厂房（包括办公区域）出租给合资公司使用，并与合资公司签署相应的厂房租赁合同，以便合资公司开展经营活动。甲方应保障其向合资公司提供的租赁厂房符合国家规定的质量标准，并能够满足合资公司的经营活动需要。甲方保证其向合资公司提供的租赁厂房在硬件设施、管理服务、租金水平等方面具有高度竞争力。合资公司与甲方签订的租赁合同，或其续签、变更、终止等，应经过合资公司股东会事先书面批准方可生效。
4、合资公司治理机构
（1）合资公司设董事会，成员为六人，由股东会选举产生，任期三年，可以连任。其中，甲方推荐三名董事（包括副董事长）的候选人，乙方推荐三名董事（包括董事长）的候选人。
（2）合资公司不设监事会，设监事二人，任期三年，可以连任。其中，甲方和乙方各推荐一名监事的候选人。
（3）合资公司设总经理、副总经理、财务总监、财务副总监各一名，由董事会决
定聘任或者解聘。总经理、副总经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。其中，甲方推荐一名副总经理和一名财务总监的候选人，乙方推荐一名总经理和一名财务副总监的候选人。
（4）双方均有权向合资公司派驻审计人员或聘请第三方机构开展有关事项的审计并形成审计报告，以了解合资公司运营情况。
5、不竞争条款
双方承诺：在合资公司存续期间，任何一方（包括其关联公司）均不得在中国广东（以下称为“业务不竞争地区”）另行成立与合资公司业务相竞争的公司、分公司、工厂、合资企业或其他经营机构，也不得直接或间接地从位于业务不竞争地区的汽车主机厂获取有关汽车车身热成型零部件及系统、底盘零部件或系统的新项目，除非事先得到另一方的书面同意，但合资公司成立前任何一方已经开展的业务（包含已开展业务的续约）除外。
6、违约责任
若由于一方违反其在本合同项下的义务而导致本合同全部或部分无法履行，则违约方应承担违约责任。
若合资公司或非违约方因违约方的违约行为而产生任何成本、费用或额外义务（包括任何付款义务），或遭受任何损失，则违约方应就其造成的该等成本、费用、支付义务或损失金额向合资公司和/或非违约方作出赔偿（视情况而定）。
若该违约系由双方共同所致，双方应依其各自过失的程度分别承担责任。
7、生效条款
本合同经双方签字或盖章后生效。双方应按照有关法律法规的要求，向主管商务部门办理外商投资企业设立备案手续。公司应在主管市场监督管理部门注册登记后成立。
8、反垄断条款
双方应遵守适用法律和其他有关国家法律法规在反垄断申报方面的要求，并同意与另一方一起或者配合另一方完成有关反垄断申报方面的工作(如需要的话)。在获得所有必要的反垄断机构的批准前，双方将不对合资公司实行注册登记。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本特勒中国为德国本特勒集团（BENTELER）在中国的投资公司。本特勒集团属于世界知名的百年企业，拥有先进的热成型冲压技术，主要为全球各大汽车厂商供应前悬挂、后悬挂模组、底盘系统、防撞结构件、发动机排气及控制系统等重要汽车零部件。本次对外投资旨在通过合资形式，充分发挥合作双方的资源优势和技术优势，进一步优化公司产业布局，丰富公司的产品类型，增强公司的技术实力，为公司未来布局汽车底盘系统、热成型件等奠定坚实的基础，在实现共赢的基础上，进一步提高公司综合实力及核心竞争力，符合公司的战略发展规划。
2、公司占合资公司注册资本的 49%，合资公司不纳入公司的合并报表范围。本次对
外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，但将对公司的未来发展和经营成果带来积极的影响。
六、风险提示
公司与本特勒中国尚未签订正式的合资协议，合资公司的注册资本、产品及经营范围等具体合作内容以双方正式签订的合资协议为准。同时，本次对外投资设立合资公司尚需通过相关反垄断机构、市场监督管理部门等批准或核准，合资公司能否顺利注册登记尚存在不确定性。另外，合资公司尚处于筹备阶段，成立后也可能受到宏观经济政策、行业竞争以及市场需求变化等风险因素的影响。
公司将密切关注市场行业发展动态，持续完善合资公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力推动本次投资合作事项，并预防和降低本次投资合作事项的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022 年 03 月 18 日
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