祥鑫科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
二零二一 年 九 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《祥鑫科技股份有限公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予限制性股票合计 320 万股，占本计划草案公告
日公司股本总额 15,070.10 万股的 2.1234%。其中，首次授予 290 万股，占本计
划拟授予限制性股票总额的 90.6250% ，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10 万股的 1.9243%；预留权益 30 万股，占本计划拟授予限制性股票总额的 9.3750%，占本计划草案公告日公司股本总额 15,070.10 万股的 0.1991%，未超过本计划拟授予限制性股票总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量将根据本计划予以相应的调整。
四、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 12.86 元/股。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本计划予以相应的调整。
五、本计划拟授予的激励对象为公司（含分公司及子公司）任职的高级管理人员、核心业务（技术）人员，其中首次授予的激励对象共有 69 人；激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
六、本计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
十一、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。
预留权益的授予对象须在本股权激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明......2
特别提示......3
目 录......6
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的 ......9
第三章 激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章 本计划的具体内容 ......13
第六章 本计划的实施程序 ......27
第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ......31
第八章 公司与激励对象异常情况的处理 ......33
第九章 附则......35
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
释义项 指 释义内容
祥鑫科技、公司、本公司 指 祥鑫科技股份有限公司
股东大会 指 祥鑫科技股份有限公司股东大会
董事、董事会 指 祥鑫科技股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 祥鑫科技股份有限公司监事、监事会
《公司章程》 指 《祥鑫科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本计划 指 祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及子公
激励对象 指
司）高级管理人员、核心业务（技术）人员
限制性股票/标的股票 指 公司根据本计划授予激励对象的本公司 A 股普通股股票
本计划公告时未明确激励对象、在实际过程中确定激励对
预留权益 指
象的本公司 A 股普通股股票
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象
授予价格 指
认购公司每一股限制性股票的价格
公司董事会确定的向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售并上市流通之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
考核管理办法 指 《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因四舍五入原因存在的差异。
第二章 实施激励计划的目的
实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和核心技术（业务）骨干的责任感、使命感，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
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