002965 深市 祥鑫科技

股票代码：002965            股票简称：祥鑫科技          公告编号：2021-003
债券代码：128139            债券简称：祥鑫转债

                  祥鑫科技股份有限公司

      关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 01 月 05 日召开第三届董事
会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。为保障公司公开发行可转换公司债券募投项目顺利实施，公司拟以募集资金人民币 15000 万元对全资子公司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司（以下简称“宁波祥鑫”）进行增资。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行面值总额 647,005,400.00 元可转换公司债券，募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,689,532.57 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 07 日出具了天衡验字
[2020]00145 号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

  二、对全资子公司进行增资的情况

  根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用15,000 万元募集资金对宁波祥鑫进行增资，其中 10,000 万元用于增加宁波祥鑫注册资本，5,000 万元计入宁波祥鑫资本公积。

  本次增资完成后，宁波祥鑫注册资本由 3,000 万元变更为 13,000 万元，实收资本

由 3,000 万元变更为 13,000 万元，公司仍持有其 100%的股权。上述募集资金将全部应
用于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”。

    三、本次实施主体暨增资对象的基本情况

          项目                                  基本情况

  公司名称          祥鑫（宁波）汽车部件有限公司

  统一社会信用代码  91330201MA2AJKTJ8R

  成立时间          2018 年 5 月 4 日

  注册资本          3,000 万元

  实收资本          3,000 万元

  注册地及主要生产  浙江省宁波市杭州湾新区兴慈一路 290 号 2 号楼 203-1 室

  经营地

                      汽车零部件、模具、金属制品的研究、开发、制造、加工、销售、服

  经营范围          务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自营和代理各类货物和技

                      术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依

                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东构成          公司持有 100%的股权

    四、本次增资对公司的影响

  为满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，改善宁波祥鑫资产负债结构，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使宁波祥鑫的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。

    五、增资后募集资金的管理

  本次增资的增资款将存放于宁波祥鑫开立的募集资金专项账户中，只能用于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。

  公司及宁波祥鑫、保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。

    六、相关审核、审批程序

  2021 年 01 月 05 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。

  （一）监事会意见

  公司通过使用募集资金对宁波祥鑫进行增资，符合公司公开发行可转换公司债券的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司的资产负债结构，不存在损害全体股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司监事会同意公司使用募集资金向宁波祥鑫进行增资。

  （二）独立董事意见

  公司使用募集资金对子公司进行增资，可以有效管理募集资金并促进募投项目顺利实施。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定。

  全体独立董事一致同意该议案。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构认为：公司本次使用募集资金对子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  因此，国金证券同意公司本次使用募集资金对子公司增资事项。

    七、备查文件

  1、祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；


  2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

  3、祥鑫科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

  4、国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见。

  特此公告。

                                                祥鑫科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 01 月 05 日