豪尔赛科技集团股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规，结合豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情 况，现拟对《公司章程》做出如下修订：
修改前 修改后
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或者本章 （一）董事人数不足五人或者本章
程规定的公司董事总数的 2/3 时； 程规定的公司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议 （六）过半数独立董事提议并经董
并经董事会审议同意的； 事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会由董事会召 第四十六条 股东大会由董事会召
集。二分之一以上独立董事有权向董事 集。过半数独立董事有权向董事会提议会提议召开临时股东大会。对独立董事 召开临时股东大会。对独立董事要求召要求召开临时股东大会的提议，董事会 开临时股东大会的提议，董事会应当根应当根据法律、行政法规和本章程的规 据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。临时股东大会的，将说明理由并公告。
第一百〇九条 董事会制订董事会 第一百〇九条 董事会制订董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开 董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，作为本章程的附件，由董 和表决程序，作为本章程的附件，由董
事会拟订，股东大会批准。 事会拟订，股东大会批准。
董事会下设战略委员会、审计委员 董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 应当过半数并担任召集人，审计委员会集人为会计专业人士。董事会负责制定 成员应当为不在公司担任高级管理人员专门委员会工作规程，规范专门委员会 的董事，审计委员会的召集人为会计专
的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十四条 公司的利润分配 第一百五十四条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（七）利润分配决策程序： （七）利润分配决策程序：
1．公司每年利润分配预案由公司董 1．公司每年利润分配预案由公司董
事会结合公司章程的规定、盈利情况、 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 过后提请股东大会审议。监事会对提请东大会审议。独立董事及监事会对提请 股东大会审议的利润分配预案进行审核股东大会审议的利润分配预案进行审核 并出具书面意见。
并出具书面意见。 2．董事会审议现金分红具体方案
2．董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事认及其决策程序要求等事宜，独立董事应 为现金分红具体方案可能损害上市公司当发表明确意见；独立董事可以征集中 或者中小股东权益的，有权发表相关意小股东的意见，提出分红提案，并直接 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
提交董事会审议。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
3．股东大会对现金分红具体方案进 记载独立董事的意见及未采纳的具体理行审议时，应当通过多种渠道主动与股 由，并披露。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包 3．股东大会对现金分红具体方案进括但不限于提供网络投票表决、邀请中 行审议时，应当通过多种渠道主动与股小股东参会等），充分听取中小股东的 东特别是中小股东进行沟通和交流（包意见和诉求，并及时答复中小股东关心 括但不限于提供网络投票表决、邀请中
的问题。 小股东参会等），充分听取中小股东的
4．在当年满足现金分红条件情况 意见和诉求，并及时答复中小股东关心下，董事会未提出以现金方式进行利润 的问题。
分配预案的，还应说明原因并在年度报 4．在当年满足现金分红条件情况告中披露，独立董事应当对此发表独立 下，董事会未提出以现金方式进行利润意见。同时在召开股东大会时，公司应 分配预案的，还应说明原因并在年度报当提供网络投票等方式以方便中小股东 告中披露。同时在召开股东大会时，公
参与股东大会表决。 司应当提供网络投票等方式以方便中小
5．监事会应对董事会和管理层执行 股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策和股东回报规划的情 5．监事会应对董事会和管理层执行
况及决策程序进行监督，并应对年度内 现金分红政策和股东回报规划以及是否盈利但未提出利润分配预案的，就相关 履行相应决策程序和信息披露等情况进政策、规划执行情况发表专项说明和意 行监督。监事会发现董事会存在未严格
见。 执行现金分红政策和股东回报规划、未
6．股东大会应根据法律法规和本章 严格履行相应决策程序或未能真实、准程的规定对董事会提出的利润分配预案 确、完整进行相应信息披露的，应当发
进行表决。 表明确意见，并督促其及时改正。
7．公司应当在年度报告中详细披露 6．股东大会应根据法律法规和本章
现金分红政策的制定及执行情况，并对 程的规定对董事会提出的利润分配预案
下列事项进行专项说明： 进行表决。
（1）是否符合公司章程的规定或者 7．公司应当在年度报告中详细披露
股东大会决议的要求； 现金分红政策的制定及执行情况，并对
（2）分红标准和比例是否明确和清 下列事项进行专项说明：
晰； （1）是否符合公司章程的规定或者
（3）相关的决策程序和机制是否完 股东大会决议的要求；
备； （2）分红标准和比例是否明确和清
（4）独立董事是否履职尽责并发挥 晰；
了应有的作用； （3）相关的决策程序和机制是否完
（5）中小股东是否有充分表达意见 备；
和诉求的机会，中小股东的合法权益是 （4）公司未进行现金分红的，应当
否得到了充分保护等。 披露具体原因，以及下一步为增强投资
8．公司根据生产经营、重大投资、 者回报水平拟采取的举措等；
发展规划等方面的资金需求情况，确需 （5）中小股东是否有充分表达意见对利润分配政策进行调整的，调整后的 和诉求的机会，中小股东的合法权益是利润分配政策不得违反中国证监会和证 否得到了充分保护等。
券交易所的有关规定。董事会提出有关 对现金分红政策进行调整或者变更调整利润分配政策的议案时，应详细论 的，还应当对调整或者变更的条件及程证和说明原因，并需事先征求独立董事 序是否合规和透明等进行详细说明。及监事会的意见，经公司董事会审议通 8．公司根据生产经营、重大投资、
过后，方可提交公司股东大会审议，该 发展规划等方面的资金需求情况，确需事项须经出席股东大会股东所持表决权 对利润分配政策进行调整的，调整后的2/3 以上通过。为充分听取中小股东意 利润分配政策不得违反中国证监会和证见，公司应通过提供网络投票等方式为 券交易所的有关规定。公司对本章程确社会公众股东参加股东大会提供便利， 定的现金分红政策进行调整或者变更必要时独立董事可公开征集中小股东投 的，应当满足本章程规定的条件，应详
票权。 细论证和说明原因，经公司董事会审议
通过后，方可提交公司股东大会审议，
该事项须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东
意见，公司应通过提供网络投票等方式
为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股
东投票权。
除上述条款外，《公司章程》中其它条款不变，本次修订经股东大会审议 通过后，授权公司经营管理层办理相关备案登记手续。
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