证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-071
湖北五方光电股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开
第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草
案》”）的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其获授的尚未解除限售的限制性股票合计 9,600 股由公司予以回购注销；同时，根据公司本次激励计划业绩考核目标完成情况和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 58.15%，预留授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售部分的限制性股票合计 53,977股由公司予以回购注销。公司拟回购注销限制性股票数量合计 63,577 股。回购注销完成后，公司股份总数将由 292,934,833 股变更为 292,871,256 股，注册资本将由 292,934,833 元变更为 292,871,256 元。
基于上述股份总数和注册资本变更情况，同时，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司。 有关规定发起设立的股份有限公司。公司由湖北五方光电科技有限公司整 公司由湖北五方光电科技有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任 体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份 公司的全部债权债务由变更后的股份
公司继承。 公司继承。
公司以发起方式设立；在荆州市市场 公司以发起方式设立；在荆州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 监督管理局注册登记，取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91421000597171477D。 91421000597171477D。
注册名称：湖北五方光电股份有限公 注册名称：湖北五方光电股份有限公
司 司
公 司 英 文 名 称 ： Hubei W-olf 公 司 英 文 名 称 ： Hubei W-olf
Photoelectric Technology Co., Photoelectric Technology Co.,
Ltd. Ltd.
公司住所：荆州市深圳大道 55 号 公司住所：荆州市深圳大道 55 号
邮政编码：434000 邮政编码：434000
注册资本：人民币 29,293.4833 万元 注册资本：人民币 29,287.1256 万元
第 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为
29,293.4833 万股。 29,287.1256 万股。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司分立、合并、解散和清算、
和清算； 变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改本章程及其附件（包括股东
（四）审议公司在一年内购买、出售重 大会议事规则、董事会议事规则及监大资产或担保金额超过公司最近一期 事会议事规则）；
经审计总资产百分之三十的事项； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）审议公司在一年内购买、出售重
（六）法律、行政法规或本章程规定 大资产或担保金额超过公司最近一期的，以及股东大会以普通决议认定会 经审计总资产百分之三十的事项；对公司产生重大影响的、需要以特别 （六）股权激励计划；
决议通过的其他事项。 （七）发行股票、可转换公司债券、优
分拆上市的，还应当经出席会议的除 先股以及中国证监会认可的其他证券公司董事、监事、高级管理人员以及单 品种；
独或者合计持有公司 5%以上股份的股 （八）以减少注册资本为目的回购股东以外的其他股东所持表决权的三分 份；
之二以上通过。 （九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百〇七条 公司董事会设独立董 第一百〇七条 公司董事会设独立董事三名，独立董事人数不得少于董事 事三名，独立董事人数不得少于董事
会成员的三分之一。 会成员的三分之一，其中至少一名为
独立董事对公司及全体股东负有诚信 会计专业人士。
与勤勉义务。独立董事应当按照相关 独立董事对公司及全体股东负有忠实法律和本章程的要求，认真履行职责， 与勤勉义务。独立董事应当按照相关维护公司整体利益，关注公司股东的 法律和本章程的要求，认真履行职责，
合法权益不受损害。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
独立董事每届任期与公司其他董事相 专业咨询作用，维护公司整体利益，关同，任期届满，连选可以连任，但是连 注公司股东的合法权益不受损害。
任时间不得超过六年。 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
第一百〇八条 担任独立董事应当符 第一百〇八条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、部门 （二）具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关规定所 规章、规范性文件及其他有关规定所
要求的独立性； 要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职他履行独立董事职责所必需的工作经 责所必需的法律、会计或者经济等工
验； 作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章和规 （五）具有良好的个人品德，不存在重
范性文件等规定的其他条件。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百〇九条 下列人员不得担任独 第一百〇九条 独立董事必须保持独
立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行份百分之一以上或者是公司前十名股 股份百分之一以上或者是公司前十名东中的自然人股东及其直系亲属； 股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发股份百分之五以上的股东单位或者在 行股份百分之五以上的股东或者在公公司前五名股东单位任职的人员及其 司前五名股东任职的人员及其直系亲
直系亲属； 属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及 （四）在公司控股股东、实际控制人的其附属企业任职的人员及其直系亲 附属企业任职的人员及其直系亲属；
属； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业提供财务、人或者其各自附属企业提供财务、法 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括律、咨询等服务的人员，包括但不限于 但不限于提供服务的中介机构的项目提供服务的中介机构的项目组全体人 组全体人员、
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