证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2022-026
湖北五方光电股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 14 日召开
第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司对 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整；同时，根据本次激励计划业绩考核目标完成情况及由于部分激励对象离职，公司拟回购注销部分限制性股票。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于 2020 年 10月 10 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于 2020 年 10 月16 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。
4、2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 109 名激励对象共计授予 277.90 万股限制性股票，授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 12 月 10 日。
6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
7、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。
8、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。
9、2021 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成 2020 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向 17 名激励对象共计授予 47.4960 万股限制性股票，授予
的限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 3 日。
10、2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
二、限制性股票回购价格调整情况
公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 23 日实施完成，即以截至
2021 年 12 月 31 日公司股份总数 294,053,760 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 58,810,752.00 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。因此，公司对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整后为：
9.30-0.20=9.10 元/股；本次激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整后为：6.72-0.20=6.52 元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
（一）首次授予回购注销情况
由于公司本次激励计划首次授予激励对象章雪、周西军等 13 人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不具备激励资格，公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票合计为414,000 股予以回购注销,回购价格为 9.10元/股，公司将支付限制性股票回购款为 414,000×9.10 =3,767,400.00 元。
根据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2021 年 6 月）相关
规定，公司层面业绩考核目标如下：
营业收入相对于2019年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 10% 0%
第二个解除限售期 2022 年 50% 30%
第三个解除限售期 2023 年 70% 50%
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
A≥Am 100%
营业收入相对于2019年增长率（A） An＜A＜Am （A-An）/（Am-An）*100%
A≤An 0%
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年营业收入为788,011,888.38 元，相对于 2019 年增长率为 8.42%，触发解除限售条件，结合上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 84.20%，公司拟对本期首次授予激励对象未能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量为 135,609 股，回购价格为 9.10 元/股，公司将支付限制性股票回购款为 135,609×9.10 =1,234,041.90 元。
（二）预留部分回购注销情况
由于公司本次激励计划预留授予激励对象马士军、董正伟 2 人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不具备激励对象资格，公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票合计为 25,000 股予以回购注销,回购价格为6.52 元/股，公司将支付限制性股票回购款为 25,000×6.52 =163,000.00 元。
综上，公司本次激励计划首次授予部分回购注销限制性股票 549,609 股，预留部分回购注销限制性股票 25,000 股，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为 574,609 股，占公司总股本比例为 0.20%。本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 5,164,441.90 元，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销前后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 574,609 股，股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份性质 变动数量
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 125,458,632 42.67% -574,609 124,884,023 42.55%
首发前限售股 97,288,128 33.09% - 97,288,128 33.15%
高管锁定股 24,420,744 8.30% - 24,420,744 8.32%
股权激励限售股 3,749,760
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