002960 深市 青鸟消防

 证券简称：青鸟消防                    证券代码：002960
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          青鸟消防股份有限公司

  2023 年股票期权与限制性股票激励计划
        首次授予及调整相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


              目 录


一、释义 ......1
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、独立财务顾问意见 ......5
 （一）已履行的决策程序和信息披露情况......5
 （二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况......6
 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明......6
 （四）本激励计划的首次授予情况......7
 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......8
 （六）结论性意见......9
五、备查文件及咨询方式 ......9
 （一）备查文件......9
 （二）咨询方式......9
一、释义
 青鸟消防、本公司、公司、上 指 青鸟消防股份有限公司（含下属分、子公司）
 市公司

 本激励计划、本计划        指 青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股
                                票激励计划

股票期权、期权              指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                                和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票                  指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                                期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                                除限售流通

                                按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董
激励对象                    指 事、高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员
                                及平台建设核心人员

授予日                      指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                        指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
                                励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                    指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                    指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                    指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件

授予价格                    指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                      指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                  指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                                的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                                必需满足的条件

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《监管指南第1号》          指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
                                务办理》

《公司章程》                指 《青鸟消防股份有限公司章程》

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指 深圳证券交易所

证券登记结算机构            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


元、万元                    指 人民币元、人民币万元

  注：1、本独立财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本独立财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青鸟消防提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对青鸟消防股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青鸟消防的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

 三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

  2、2023年10月13日至2023年10月23日，公司通过公司公示栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年10月25日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  3、2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对
2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，青鸟消防本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  鉴于公司本次激励计划所确定的激励对象中有4位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格；有 13 位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授限制性股票的资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，股票期权首次授予激励对象由 350 人调整为 346 人，对应未获授的股票期权将授予至其他激励对象；限制性股票首次授予激励对象由 100 人调整至 87 人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象；本激励计划限制性股票与股票期权的授予总量保持不变。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

  根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或