北京市中咨律师事务所
关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划回购注销 部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项
之法律意见书
致：青鸟消防股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青鸟消防回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
本所及签字律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所律师仅就本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供青鸟消防本次回购注销之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次回购注销所必备的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。
第二部分 正文
一、本次股权激励计划的批准及相关授权
（一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。
（二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的事项进行了授权，其中与本次回购注销有关的事项如下：“……（9）授权董事会根据公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等……”
二、本次回购注销已经履行的程序
2021 年 10 月 26 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董
事会第六十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
《青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定：“五、绩效考评评价指标及标准”之“2、个人层面业绩考核要求……薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度……”
公司第三届董事会第四十八次会议根据本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期个人层面绩效考核情况，鉴于部分激励对象未能达到100%解锁，决议回购注销不符合解除限售条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票 104,400 股。
（二）本次回购注销的限制性股票数量、回购价格及调整情况
根据公司第三届董事会第五十二次会议决议，鉴于公司 2020 年度权益分派方案的实施，公司同意对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量和回购/授予价格进行如下调整：首次授予限制性股票第一个限售期公司拟回购注销的不符合解除限售条件的已获授限制性股票数量调整为146,063 股；首次授予限制性股票回购/授予价格调整为 8.49 元/股。。
《青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息……”
因此，本次回购注销的限制性股票数量为 146,063 股，本次回购注销的回购价格为 8.49 元/股加上公司董事会实施本次回购注销之日的银行同期存款利息。
四、结论性意见
本次回购注销符合相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销及引起的股本变动履行相应的法定手续。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
蒋红毅
刘苏毅
年 月 日
查看PDF原文
