证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2021-072
青鸟消防股份有限公司
关于收购参股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司股权
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升公司在消防报警行业的竞争力、积极推进工业消防报警业务的拓展，紧紧抓住应急疏散行业快速发展的重要机遇期，公司拟以 10,592.59 万元自有资金进一步收购旗下参股公司——上海青鸟杰光消防科技有限公司（以下简称“青鸟杰光”或目标公司）合计 56.30%的股权。
截止 2021 年 6 月 30 日，青鸟杰光总资产 22,668.30万元、净资产 18,222.70 万
元，拥有土地 177.67 亩、房屋建筑面积 28,450.5 平方米。
公司目前持有青鸟杰光 25.37%股权，本次收购完成后，公司将持有青鸟杰光81.67%的股权，成为其控股股东。本次交易中，青鸟杰光总作价 18,814.81 万元，相对于其净资产 18,222.70 万元的溢价率仅为 3.25%。
本次投资是公司紧紧把握市场环境的变化趋势、结合企业发展战略目的而实施的，是在产能端的配置投资。未来青鸟杰光将作为公司重要的生产基地之一，进一步提升公司的产能与制造能力，为公司消防电子产品尤其是应急智能疏散产品的供给端保驾护航。
一、关联交易概述
本次交易公司拟以 105,925,926 元资金收购旗下参股公司青鸟杰光合计 56.30%
的股权。其中，拟以自有资金 80,000,000 元收购上海迅川技术股份有限公司（以下简称“迅川技术”）持有的青鸟杰光 42.52%的股权；拟以自有资金 25,925,926 元收
购 LONGFELLOW BRIDGE TECHNOLOGY LIMITED （ 以 下 简 称
“LONGFELLOW”）持有的青鸟杰光 13.78%的股权。本次收购完成后，公司将持有青鸟杰光 81.67%的股权，成为其控股股东。
由于青鸟杰光的股东蔡为民、上海盛今创业投资有限公司（青鸟杰光原股东，以下简称“上海盛今”）为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号——交易与关联交易》及《公司章程》，本次公司收购股权事项为关联双方共同投资，构成关联交易。
本次交易金额合计 105,925,926 元，单次交易金额及连续十二个月内就同一标的累计交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司已于 2021 年 8 月 20 日召开第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于收购参股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司股权暨关联交易事项的议案》，同意了本次收购事项，关联董事蔡为民、王兴业、张万中进行了回避表决，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。二、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海青鸟杰光消防科技有限公司
统一社会信用代码：91310115062591475Q
注册资本：12700 万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区泥城路 149弄 5号 205 室
法定代表人：秦广宇
经营范围：一般项目：消防技术服务；消防器材、电子产品、照明产品、LED发光元器件、电源、LED 应用产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，上述产品相关产品的网上零售、批发、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（除核电站建设、经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
2、本次股权转让前后股东持股比例：
本次股权转让前 本次股权转让后
序 股东
号 持股比例 出资额（万 持股比例 出资额（万
元） 元）
1 上海迅川技术股份有限公司 42.5197% 5,400 - -
2 青鸟消防股份有限公司 25.3701% 3,222 81.6693% 10,372
3 柏宜照明（上海）股份有限 14.0000% 1,778 14.0000% 1,778
公司
4 LONGFELLOW BRIDGE 13.7795% 1,750 - -
TECHNOLOGY LIMITED
5 蔡为民 1.4685% 186.5 1.4685% 186.5
6 章钧 2.8622% 363.5 2.8622% 363.5
3、财务数据
青鸟杰光最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 88,441,571.84 17,146,453.19
净利润 -3,938,809.11 -8,112,773.29
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 320,458,127.36 226,682,939.34
总负债 65,402,939.88 44,455,944.46
归母净资产 165,336,509.08 182,226,994.88
注：2020 年度财务数据经中兴华会计师事务所（普通合伙）审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
三、关联方基本情况
1、上海盛今创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 1楼 B28室
法定代表人：伦伟
注册资本：20,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310112080040490W
经营范围：创业投资，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及持股比例：
股东及出资信息 持股比例
上海博投众人众环保科技有限公司 30.00%
北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 25.00%
上海创业投资有限公司 25.00%
宁波利元泰创业投资管理有限公司 20.00%
关联关系：青鸟消防控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简称“北大青鸟环宇”）执行董事倪金磊任上海盛今董事，青鸟消防董事王兴业任上海盛今董事。北大青鸟环宇直接、间接持有上海盛今 45%股权。近 12 个月内，公司与上海盛今的关联交易的总金额为 0元。
2、蔡为民
关联关系：蔡为民任青鸟消防董事长，持有青鸟消防 11.41%股权。近 12 个月
内，公司与蔡为民的关联交易的金额为 0元。
四、本次交易对手基本信息
转让方一：
公司名称：上海迅川技术股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL5916H
注册地址：上海市浦东新区泥城路 149弄 5 号 310室
法定代表人：章晓辉
经营范围：从事节能环保产品，发光二极管，新能源科技，电子产品技术领域内的技术开发、技术服务，节能环保产品、发光二极管、电子产品的销售。
迅川技术第一大股东为汇川融智（北京）投资管理有限公司，注册资本为
1000万，实际控制人为陈峻。
转让方二：
公司名称：LONGFELLOW BRIDGE TECHNOLOGY LIMITED
注册地址：Unit 8,3/F., Qwomar Trading Complex,
Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, VG1110
负责人：WESLEY WEN HU
LONGFELLOW 为 WESLEY WEN HU 100%持股的公司。
五、交易价格及定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《价值咨询报告》（华亚正信评咨
字[2020]Z01-0008 号），经资产基础法估算，截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，
上海青鸟杰光消防科技有限公司股东全部权益价值的咨询估算结果为人民币17,850.87万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，青鸟杰光净资产为 18,222.70 万元。经交易各方协商
一致，确定青鸟杰光 100%股权的估值为 18,814.81 万元，进而确认本次收购青鸟杰光 56.30%的股权涉及的价款金额合计为 105,925,926元。
本次交易中，青鸟杰光总作价 18,814.81 万元，相对于其净资产 18,222.70 万元
的溢价率仅为 3.25%，属于资产购买型收购，估值与净资产金额极为接近，有利于上市公司及全体股东利益。
六、《股权转让协议》主要条款
甲方：青鸟消防股份有限公司
乙方：上海迅川技术股份有限公司、LONGFELLOW BRIDGE TECHNOLOGYLIMITED
鉴于：
(1) 上海青鸟杰光消防科技有限公司（以下简
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