证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2021-060
青鸟消防股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2019 年 3 月 实 施 的 《 消 防 应 急 照 明 和 疏 散 指 示 系 统 技 术 标 准
（GB51309-2018）》（简称“新国标”）对应急疏散中的相关设备技术规格等进行了规定，如明确了“1.设置消防控制室的场所应选择集中控制型系统；2.设置火灾自动报警系统，但未设置消防控制室的场所宜选择集中控制型系统”等；2020年 4 月国家市场监督管理总局优化强制性产品认证目录，消防应急照明和疏散指示产品从“火灾报警产品”中独立出来，成为一个独立品类，以上这些政策的出台，将带来应急照明和智能疏散产品业务的高速发展，尤其是集中控制型应急照明及疏散系统的发展。
为全力把握消防应急照明及疏散行业的市场爆发机会，进一步夯实、提升青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）在应急照明及智能疏散领域的竞争力，持续扩大公司规模，巩固市场地位，公司计划以自有资金总计人民币 26,334 万元向天津优孚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津优孚”）收购其所持广东禾纪科技有限公司（以下简称“标的公司”或“禾纪科技”）57%的股权。
1、本次收购的标的公司禾纪科技核心资产为其控股子公司广东左向照明有限公司（以下简称“左向照明”），左向照明成立于 2013 年 6 月，专注从事应急照明智能疏散系统的研发、生产与销售，依托中山市古镇镇“世界灯都”的区位优势和产业集群优势，在生产制造、产品认证与专利、销售渠道建设、OEM
等诸多方面有着极强的市场竞争力。2018 年度、2019 年度被中国质量检验协会授予“全国质量诚信示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等荣誉称号，2020 年被慧聪消防网评为“2020 年十大智能疏散品牌”。
2、本次收购禾纪科技完成后，公司间接持有左向照明 37.62%的股权。左
向照明管理层基于合同签署情况和对未来市场判断，保守预计 2021 年度、2022
年度、2023 年度实现净利润至少分别约为 5,000 万元、6,000 万元和 7,000 万元。
3、与此同时，基于对青鸟消防未来发展的信心，本次交易中，左向照明创始股东将拿出转让价款（税后）的 30%用于购买青鸟消防股票。
本次交易后，公司将在应急照明与智能疏散领域形成多品牌产品矩阵，各单元间充分发挥协同效应，对于公司紧紧把握疏散行业的重大发展机遇期将起到极其积极的作用。
2021 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，会议审议通过
了《关于公司对外投资的议案》，同意公司上述收购事项。
本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方
名称：天津优孚企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2021 年 5 月 24 日
注册资本：100 万人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津古溪科技有限责任公司
实际控制人：章圣植
统一社会信用代码：91120116MA07BRGY7C
注册地址：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好邦商
务秘书有限公司托管第 1905 号）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 企业名称/自然人姓名 合伙人性质 认缴出资金额 持股比例
（万元）
1 天津古溪科技有限责任 普通合伙人 1.00 1.00%
公司
2 章圣植 有限合伙人 42.99 42.99%
3 刘彦伟 有限合伙人 20.00 20.00%
4 章传恩 有限合伙人 14.80 14.80%
5 黄轩 有限合伙人 15.15 15.15%
6 章圣仁 有限合伙人 6.06 6.06%
合计 100.00 100.00%
2、其他协议签署方
创始股东 1：章圣植
身份证号码：3303…………59
住所：浙江省龙港市……号
创始股东 2：刘彦伟
身份证号码：1304…………36
住所：广东省江门市……室
创始股东 3：章传恩
身份证号码：3303…………5X
住所：浙江省龙港市……号
创始股东 4：黄轩
身份证号码：3605…………10
住所：江西省新余市……室
创始股东 5：章圣仁
身份证号码：3303…………53
住所：浙江省龙港市……号
交易对手方及其他协议签署方与公司不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告日，交易对手方及其他协议签署方不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：广东禾纪科技有限公司
法定代表人：刘彦伟
成立时间：2021 年 5 月 17 日
注册资本：3300.33 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
禾纪科技股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例
1 天津优孚 3,300.00 99.99%
2 江成 0.33 0.01%
合计 3,300.33 100%
实际控制人：章圣植
统一社会信用代码：91442000MA56ETF10P
注册地址：中山市古镇镇曹二东岸北路 538 号 3 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；照明器具销售；配电开关控制设备制造；配电开
关控制设备销售；电子元器件制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；雷达及配套设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电子产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
2、财务数据
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华专字（2021）第 010549 号），经审计的标的公司基本财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日
资产总额 138,691,892.50 165,295,752.11
负债总额 103,747,659.37 145,680,616.84
净资产 34,944,233.13 19,615,135.27
项目 2020 年度 2021 年 1-5 月
营业收入 228,910,971.73 126,048,456.62
净利润 23,323,480.95 10,767,470.33
3、标的公司下属企业左向照明基本情况
名称：广东左向照明有限公司
法定代表人：刘彦伟
成立时间：2013 年 6 月 5 日
注册资本：5000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
实际控制人：章圣植
统一社会信用代码：9144200007189446XA
注册地址：中山市古镇镇曹二信恒路 42 号 2、3、4 楼
经营范围：研发、生产、加工、销售：消防应急照明灯具及其配件、配电箱、控制器主机、烟感器、温感器、燃气感应器、报警器及其配件、红外线感应设备、雷达感应设备、感应灯具和感应配件、智能家居设备、发光二极管驱动电源、发光二极管照明产品、灯用电器附件及其他照明器具、电子设备、塑料制品、消防应急电源；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
左向照明专注于应急照明及智能疏散系统的研发、生产与销售，拥有较为先进的制造流水线、全自动波峰焊机、回流焊机、进口 SMT 贴片机、进口 AI 插件机等、新型光电测试仪、照度测试仪、高低温测试仪、电脑在线电池测试仪和晶体管测试仪等系列高精度自动化生产设备和测试设备。
依托中山市古镇镇“世界灯都”的区位优势和产业集群优势，能够在短时间内整合上下游产业资源，高效打造全生产链条，左向照明在原材料采购运输、熟练生产人员招募、生产规模扩张以及销售渠道、OEM 代工客户的拓展等方面，能够实现“一站式”整合，生产线柔性灵活，产品类型丰富多样，成本管控合理。
截至目前，左向照明拥有 CCC 强制性产品认证证书 116 项，专利 22 项。
2018 年度、2019 年度，左向照明被中国质量检验协会授予“全国质量诚信示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等荣誉称号；2020 年度，被慧聪消防网评为“2020 年
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