证券代码：002960 证券简称：青鸟消防
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
青鸟消防股份有限公司
2020 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次激励计划的预留授予情况 ...... 9
六、本次激励计划预留授予条件说明 ...... 11
七、本次激励计划的预留授予日...... 12
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、青鸟消防 指 青鸟消防股份有限公司（含下属分、子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份有限
独立财务顾问报告 指 公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本 青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股
指
激励计划 票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司
激励对象 指 高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台
建设核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青鸟消防股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青鸟消防提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对青鸟消防股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青鸟消防的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划已履
行必要的审批程序：
（一）2020 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2020 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 19 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务在公司官网公示栏进行了公示，截至公示期满，公司
监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5 月 8 日，公司
监事会发布了《监事会关于公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于 2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2020 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2020 年 6 月 16 日，公司完成了首次授予的股票期权和限制性股票的
登记，最终股票期权登记数量为 468.500 万份，限制性股票登记数量为 621.000万股。
（七）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司 2019 年度权益分派实施情况，对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事
会第十八次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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