证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2020-054
青鸟消防股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）基于市场拓展、全球化布局的战略考虑，计划由控股子公司 Maple Armor Fire AlarmDevice Co., Ltd.（以下简称“美安消防”）以自筹资金总计 2,400 万欧元认购法国Finsecur SAS（以下简称“标的公司”或“Finsecur”）1,200 万股新增发股份并与标的公司及原股东签订《股权认购协议》，取得标的公司 52.65%的股权。
同时青鸟消防或美安消防拟与标的公司原股东签署售出期权（Put Option）、
购买期权（Call Option）协议，在该等协议签署后的 6 年内以总计不超过 6,500万欧元的自筹资金收购原股东持有的全部股权，最终取得标的公司 100%的股权。
（二）2020 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，会议审
议通过了《关于公司对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次对外投资的主要标的为境外公司股权，尚需履行在发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，本次对外投资尚存在一定的不确定性。
二、主要交易对手方基本情况介绍
1、SC LEV
住所：Saint Cloud, France
实际控制人：Jacques Lewiner
商业注册号：481 715 597
注册资本：15,840,264 欧元
2、SC DIM
住所：Cergy, France
实际控制人：Stéphane Di Marco
商业注册号：492 847 769
注册资本：1,000 欧元
3、Jacques Lewiner
国籍：法国
身份证件号：14*****25
4、Stéphane Di Marco
国籍：法国
身份证件号：10*****60
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称： Finsecur SAS
成立时间：1989 年 5 月 17 日
注册资本：2,158,430.60 欧元（共 10,792,153 股）
企业类型：股份有限公司
实际控制人：Jacques Lewiner
注册号：350 589 396 R. C. S. Nanterre
注册地址：62 rue Ernest Renan, 92000 Nanterre, Paris, France
经营范围：研究、开发、制造、购买和销售所有机械、电气、电子、计算机、远程信息处理、生物、医疗和测量设备；上述所有领域中的专利和专有技术的发行、服务的提供以及协商；系统维护、咨询、培训和技术监控；购买和持有所有公司的股权；为这些公司提供人力或物力的共同资源；在法国或国外担任自然人
或法人的代表；通过提供所有领域的行政和咨询服务，对所有公司的股权进行商业管理。
Finsecur 作为法国领先的消防报警及探测设备的生产商之一，涵盖消防报警
及探测设备核心技术，三十多年来积累了丰富的行业经验。标的公司核心产品获得多项 NF（法国认证标准）和 CE（欧洲认证标准）的资质证书，拥有超过 50项授权专利。标的公司拥有多款高度创新性的新型无线消防报警产品，其特点包含：长射程、长寿命、超低能耗、低成本快速安装、高灵敏度、抗电磁噪声干扰等。目前，标的公司的产品质量稳定，品类齐全，产品质量得到法国当地客户的广泛认可。
截至本公告披露日，标的公司股权结构为：
股东名称 持股比例
Jacques Lewiner 及其控股公司 SC LEV 67.25%
其他股东 32.75%
标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 239,328,579.08 223,632,996.37
负债总额 247,948,010.20 251,277,917.73
净资产 -8,619,431.12 -27,644,921.36
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 170,997,891.06 240,280,951.24
净利润 -10,046,919.20 -28,835,541.35
注：标的公司截至 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月的财务数据经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）根据中国会计准则审计（天职业字[2020]14904 号）。
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司资产总额为 249,028,186.65 元，负债总
额为 246,289,719.19 元，净资产为 2,738,467.46 元；2019 年度标的公司营业收入
为 245,108,315.87 元，净利润为 25,577,762.80 元（单位：人民币元；标的公司截
至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度的数据系经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）基于法国会计准则审阅（天职业字[2020]33212 号））。
（二）标的公司主营业务
标的公司主要从事消防报警系统及探测设备的研发、生产、销售和服务，标的公司通过招投标的方式整体承接消防报警系统项目。Finsecur 的消防报警设备广泛应用于办公室、工厂、医院、商场、宾馆等多个民用建筑领域，终端客户中包含空客、法国航空公司、亚马逊等国际大型公司。
（三）估值说明
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《法国 Fincecur 集团项目估值
咨询报告》（沃克森咨报字（2020）第 0272 号），截止基准日 2019 年 9 月 30 日，
标的公司的股权价值约为 2,410.1 万欧元。本次交易价格参考了估值咨询报告的内容，在综合考虑标的公司的财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值、交割先决条件等因素的基础上与标的公司及其实际控制人协商确定。
（四）出资方式
本次公司对外投资的出资方式为现金，资金来源为美安消防的自筹资金。
四、股权认购协议的主要内容
（一）协议签署方
投资方：青鸟消防、美安消防
标的公司：Finsecur
标的公司控股股东：SC LEV
标的公司实际控制人：Jacques Lewiner
标的公司其他主要股东：Stéphane Di Marco、DIM
（二）交易价格
根据公司签署的《股权认购协议》，公司控股子公司美安消防拟以 2,400 万
欧元认购标的公司 1,200 万股新增发股份，取得标的公司 52.65%的股权，每股价格为 2 欧元。
作为主要的交易先决条件，投资方将以 1 欧元的对价受让标的公司控股股东
SC LEV 持有的面值为 650 万欧元可转债中的 6,114,126 欧元（以下简称“股东
可转债”）；同时，标的公司在交割前将其之前发行的优先股全部转换为普通股。
（三）交割的先决条件
1、标的公司召开特别股东大会，将全部优先股按照 1:1 的比例转换成普通
股；
2、原股东承诺召开特别股东大会，将面值 650 万欧元的股东可转债全部转
为不可转股的债券，并将转换后的该债券中面值 6,114,126 欧元的债券以 1 欧元的对价划转给投资方指定的实体；
3、标的公司完成本次交易的内部决策程序并将标的公司同意本次投资的股东会决议文件、标的公司管理层任命文件、银行签字权变更文件等必要文件准备完成，以在交割日当天完成交付；
4、其他需要由标的公司在交割前履行完毕的义务，如将本次投资事项及时通知贷款银行以及取得相关政府监管部门的批准（如需）等。
（四）交割安排及投资款支付
交易各方于《股权认购协议》签署后 60 天内完成交割。具体交割日期由双
方视交割前先决条件达成情况另行协商确定。
交割当日，美安消防将以现金方式完成标的公司新增发股权的认购，增资认购款于交割当日支付至标的公司的指定账户。同时标的公司向投资方交付全部交割文件。
（五）本次交易对标的公司治理结构的影响
标的公司治理结构分为股东会、董事会和执行委员会。
特殊决议事项须经股东会代表股份三分之二以上多数同意通过，其他根据适用法律和公司章程规定须由股东会通过的事项，须经股东会代表股份半数以上同意通过。
董事会由 5 位成员组成，其中，投资方有权提名 3 人，标的公司原控股股东
SC LEV 有权提名 2 人。当控股股东所持标的公司股份低于三分之一时，其将不再享有董事提名权。
执行委员会由 3 位成员组成，由投资方委派的新任 CEO 领导，成员由董事
会任命，负责公司日常经营事务。
（六）股权认购资金用途
协议各方约定，投资方本次增资的 2,400 万欧元资金按照如下顺序使用：
1、偿还标的公司的股东借款及其他股东债务；
2、偿还标的公司利息较高的银行借款；
3、补充标的公司日常经营流动资金。
（七）售出期权
在本次投资前的标的公司所有股东在交割后六年时间内有权将所持股份以一定价格出售给投资方，前述权利可以分两个阶段行使。其中：
阶段一为本次投资交割后两年内，在本阶段行权的股东，其每一年内单独或合计出售的股份不能超过其直接或间接所持股份的 25%，并且要按照每股价格 2欧元行权。
阶段二为交割两年后至六年内，在本阶段行权的股东，其可出售的股权数量不受限制，并且按照“参考价格”行权。
“参考价格”由协议各方参考标的公司最近一期经审计的合并口径营业收入较 2018 年度的比值确认，每股价格不低于 2 欧元。
在上述可行权期内，拟行使售出期权的股东应当在每个季度的前十天内向投资方发出书面通知，书面通知中应当明确写明出售意向以及拟出售的股份数量，交割时间为发出通知的当季度末。
（八）购买期权
交割日后六年内的任意时间，当投资方有合理理由认为标的公司参考价格能够达到
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