北京国枫律师事务所
关于小熊电器股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN001-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义：
小熊电器、公司 指 小熊电器股份有限公司
增持人 指 李一峰，系小熊电器实际控制人
本次增持 指 增持人于 2023 年 12 月 21 日至 2024 年 1 月 5 日期间通过
大宗交易增持小熊电器股份事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《自律监管指引第 10 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于小熊电器股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN001-1号
致：小熊电器股份有限公司
北京国枫律师事务所接受小熊电器的委托，就其实际控制人李一峰本次增持相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1．本所系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第10 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．公司和增持人均已保证，其己向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所出具的说明。
5．本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据证监会和深交所的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对小熊电器及增持人提供的文件和说明有关事实进行了查验，现出具法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
经查验，本次增持的增持人为小熊电器实际控制人李一峰，其基本情况如下：
根 据 增 持 人 提 供 的 居 民 身 份 证 复 印 件 ， 其 身 份 证 号 码 为
230103197009******，住所为广东省佛山市顺德区。
根据增持人出具的声明并经本所律师查询中国执行信息公开网网站
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站（检索日期：2024 年 1 月8 日），截至本法律意见书出具日，增持人不存在如下情况：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持合法的主体资格。
二、增持人本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、增持人出具的《股份变动情况暨后续增持计划告知函》并经查询巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），本次增持前，增持人不直接持有公司股份，其及其一致行动人佛山市兆峰投资有限公司、永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙）、龙少宏合计持有公司股份总数为 78,217,604 股，占公司总股本的 49.86%。
（二）本次增持计划
根据增持人出具的《股份变动情况暨后续增持计划告知函》、公司于 2023 年12 月 23 日发布的《小熊电器股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动达到 1%暨后续增持计划的公告》，基于对公司未来持续发展的信心以及对公
司价值的认可，增持人计划自 2023 年 12 月 21 日起 1 个月内通过大宗交易方式
受让公司持股5%以上股东龙少柔股份数量3,100,000股，占公司总股本的1.98%。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的《董监高持股明细表》、增持人出具的《增持计划完成告知
函》并经查询深圳证券交易所网站，截至 2024 年 1 月 5 日，增持人本次增持已
实施完毕。本次增持期间，增持人通过大宗交易方式累计增持公司股份 3,100,000股，占公司总股本的 1.98%。
经查验，在本次增持前的 6 个月，增持人不存在卖出公司股票的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的材料并经查询深圳证券交易所、巨潮资讯网站，本次增持相关信息披露情况如下：
2023 年 12 月 23 日，公司发布《小熊电器股份有限公司关于控股股东及其
一致行动人权益变动达 1%暨后续增持计划的公告》，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、数量、价格、实施期限、方式、锁定安排、相关承诺等）、已增持的股份比例达 1%及后续增持计划等事项进行了披露。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司拟于 2024 年 1 月 8 日披露《小
熊电器股份有限公司关于实际控制人增持计划完成的公告》，就增持人增持结果进行披露。前述公告文件将与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。
四、本次增持行为属于免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”
经查验，本次增持前，增持人不直接持有公司股份，其及其一致行动人佛山市兆峰投资有限公司、永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙）、龙少宏合计持有公司股份总数为 78,217,604 股，占公司总股本的 49.86%，在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的 30%。增持人通过大宗交易方式增持公司股份 3,100,000 股，占公司总股本的 1.98%，本次增持的比例未超过公司总股本的2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于小熊电器股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
赵耀
付雄师
2024 年 1 月 8 日
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