证券代码：002959 证券简称：小熊电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公关
于
小熊电器股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
授予预留权益相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、小熊电器 指 小熊电器股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董
事、高级管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《小熊电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小熊电器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对小熊电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小熊电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予预留权
益事项已履行必要的审批程序：
1.2022 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通
过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2.2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 8 日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 9 月 9
日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议
案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以
2022 年 9 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 30 名激励对象授予 74.4 万份
股票期权，行权价格为 37.75 元/份，向符合条件的 8 名激励对象授予 13 万股
限制性股票，授予价格为 25.17 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5.2022 年 10 月 19 日，公司对外披露了《2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》，公司实际向
30 人授予 74.4 万份股票期权，实际向 8 名激励对象授予 13 万股限制性股票。
6.2023 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
（二）本次授予预留权益与已股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益共计21.85万份，其中预留股票期权18.60万份，预留限制性股票3.25万股。本次公司授予预留权益共计20.30万份，其中授予预留股票期权18.30万份，授予预留限制性股票2万股。本次授予完成后，公司剩余1.55万份权益（0.3万份股票期权以及1.25万股限制性股票）将作废失效，公司不再授予。
除上述差异外，本次预留授予权益与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次授予预留股票期权的情况
1.预留股票期权授予日：2023 年 9 月 13 日。
2.预留股票期权授予数量：18.30 万份。
3.预留股票期权授予激励对象为 20 人，为公司核心骨干员工。
4.预留股票期权行权价格确定
预留股票期权的行权价格为人民币 48.54 元/份，预留股票期权的行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价 64.72
元/股的 75%为 48.54 元/股；
（2）预留授予董事会决议公布前20 个交易日公司标的股票交易均价62.04
元/股的 75%为 46.53 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6.授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的股票期权 占本次预留授 占公司当前股
职务 数量（万份）
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