002959 深市 小熊电器

 证券代码：002959          证券简称：小熊电器            公告编号：2023-015
                      小熊电器股份有限公司

            2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》的相关规定，小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制
 了截至 2022 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况的专项报告。

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及到位时间

    1、2019 年度首次公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2019]1278 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）
 3,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 34.25 元，募集资金合计
 1,027,500,000.00 元。根据公司与主承销商、上市保荐人东莞证券股份有限公司签订 的承销暨保荐协议，公司应支付东莞证券股份有限公司承销保荐费 70,897,500.00 元及
 对应增值税 4,253,850.00 元（其中前期已经支付 2,000,000.00 元及对应增值税
 120,000.00 元），公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额
 954,468,650.00 元，已于 2019 年 8 月 20 日存入公司募集资金账户，其中承销保荐费
 对应增值税 4,133,850.00 元由公司自有资金账户补足转入募集资金账户。另扣除律师 费用、审计、验资及评估费用、用于本期发行的信息披露费用等其他费用 19,790,566.04 元（不含税）及前期已经支付的保荐费 2,000,000.00 元(不含税)后，实际募集资金净
 额为人民币 936,811,933.96 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年
 8 月 20 日对以上募集资金进行了审验，并出具了 XYZH/2019GZA10668 号《验资报告》。
    2、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券

    经中国证券监督管理委员会《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》“证监许可[2022]1099 号”文核准，本公司向社会公开发行面值总额53,600.00 万元可转换公司债券，每张可转换公司债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行，期限为 6 年。本公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为 536,000,000.00元,扣除未支付的承销及保荐费用 5,377,358.49 元及对应增值税 322,641.51 元后的余
额 530,300,000.00 元，已于 2022 年 8 月 18 日存入公司募集资金专户。本次发行可转
换公司债券实际募集资金为人民币 536,000,000.00 元，扣除承销及保荐费、律师费、审计费、信息披露费等发行费用（不含税）8,659,245.28 元后，实际募集资金净额为人民币 527,340,754.72 元。该募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2022 年 8 月 18 日出具了 XYZH/2022GZAA60500《验资报告》。

    （二）募集资金本年度使用金额及年末余额

    1、2019 年度首次公开发行股票

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年度首次公开发行股票募集资金剩余人民币
282,066,267.03 元，其中募投项目已结项未转出的募集资金 68,170,495.76 元。报告期内公司投入募集资金总额为 178,831,040.63 元，已累计投入募集资金总额为707,102,108.03 元，尚未支付及使用自有资金支付的发行费用 337,736.03 元，报告期内公司募集资金账户收到的银行存款利息为 116,409.35 元，累计收到的银行存款利息总额为 930,347.60 元，报告期内公司募集资金账户支出的银行手续费为 2,899.13 元,累计支出银行手续费总额为 7,324.13 元，报告期内公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益为 10,022,684.14 元，累计取得的银行理财产品收益总额为 51,095,681.60元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。

    2、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金剩余人民币 414,074,256.25 元，其中账上结存 269,074,256.25 元，购买定期存款金额 145,000,000.00 元。报告期内公司投入募集资金总额为 115,901,731.34 元，已累计投入募集资金总额为 115,901,731.34 元，尚未支付及使用自有资金支付的发行费用47,169.85 元，报告期内公司募集资金账户收到的银行存款利息为 36,534.70 元，累计收到的银行存款利息总额为 36,534.70 元，报告期内公司募集资金账户支出的银行手续费为 207.40 元,累计支出银行手续费总额为 207.40 元，报告期内公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益为 2,551,735.72 元，累计取得的银行理财产品收益总额为2,551,735.72 元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。


    二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监管制定了严格的规定。公司在募集资金到位后，严格按照《募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款管理。

  根据公司的《募集资金管理办法》，公司募集资金项目投资的支出，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职、逐级由财务负责人及总经理签字后，凭相关手续到财务部门申请执行付款。公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审查。
    （一）2019 年度首次公开发行股票募集资金的管理情况

  公司于 2019 年 9 月 5 日分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招
商银行股份有限公司佛山顺德支行、广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行、中国光大银行股份有限公司广州分行及保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及公司全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司、佛山市小熊智能电器有限公司于
2019 年 9 月 27 日分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份
有限公司佛山顺德支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及公司全资子公司广东小
熊科技有限公司于 2022 年 1 月 14 日分别与广发银行股份有限公司佛山分行及保荐机
构东莞证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范本不存在重大差异。

  2019 年 9 月 20 日，公司召开了 2019 年度第三次临时股东大会，同意公司使用募
集资金 26,000.00 万元分别对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司增资 7,000.00万元、佛山市小熊智能电器有限公司增资 19,000.00 万元，增资金额全部用于募集资金
投资项目。2020 年 7 月 7 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事
会第十四次会议，同意公司使用募集资金 20,000.00 万元分别对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司增资 10,000.00 万元、佛山市小熊智能电器有限公司增资 10,000.00

万元，增资金额全部用于募集资金投资项目。2021 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董
事会第五次会议，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过
人民币 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。2022 年 1 月 14 日，公司召开了
2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司计划提前终止小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目，并将剩余募集资金26,013.17 万元（占总募集资金净额的比例为 27.77%）用于创意小家电（勒流）基地项
目。2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次
会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，使用募集资金对全资子公司广东小熊科技有限公司进行增资，投资金额为大良五沙项目剩余募集资金26,013.17 万元及其产生的银行利息等（具体金额以实际划转日为准），其中认缴小熊
科技注册资本 19,000 万元，其余资金进入资本公积。2022 年 9 月 21 日，公司召开了
第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过人民币 70,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中 2019年度首次公开发行股票募集资金不超过 25,000.00 万元，2022 年度向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金不超过 45,000.00 万元。2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的 “小熊电器智能小家电制造基地项目”和“小熊电器信息化建设项目”募投项目进行结项，并将项目节余募集资金 6,778.92 万元（占总募集资金净额的比例为 7.24%）永久性补充流动资金。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用。公司及保荐机构与相应开户银行共同签署的相关监管协议相应终止。

    （二）2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理情况

  2022 年 8 月 18 日，公司及公司全资子公司广东小熊精品电器有限公司、分别与招
商银行股份有限公司佛山分行、中信银行股份有限公司佛山分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行以及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范本不存在重大差异。
  2022 年 9 月 21 日公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会
议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的
情况下使用不超过人民币 70,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中 2019 年度首次公开发行股票募集资金不超过 25,000.00 万元，2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 45,000.00 万元；同意使用募集资金 30,000