证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-022
深圳科瑞技术股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>议案》，公司董事会、监事会同意终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划，减少公司注册资本和股本总数，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及公司治理的实际需要对《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。现将有关事项说明如下：
一、公司减少注册资本和股本总数的相关情况
经核查，鉴于 3 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.65 万股由公司回购注销；根据 2023 年度经审计的财务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及 103 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285 万股由公司回购注销；公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行权期/解除限售期对应 103 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285 万股由公司回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票合计 90.22 万股。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于终止实施 2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公
告》（公告编号：2024-029）。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 411,664,370 股减少至
410,762,170 股，公司注册资本也将由 411,664,370 元减少至 410,762,170 元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
公司根据上述情况，对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
1 第二条 深圳科瑞技术股份有限 第二条 深圳科瑞技术股份有限公
公司（以下简称“公司”）系依照 司（以下简称“公司”或“本公司”）
《公司法》和其他有关规定成立的 系依照《公司法》和其他有关规定
股份有限公司。 成立的股份有限公司。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2 41,166.4370 万元。 41,076.2170 万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3 41,166.4370万股，公司的股本结构 41,076.2170 万股，公司的股本结构
为：普通股 41,166.4370 万股，其 为：普通股 41,076.2170 万股，其他
他种类股零股。 种类股零股。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
4 （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
序号 修改前 修改后
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决
清算或者变更公司形式作出决 议；
议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计 事务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十
（十二）审议批准本章程第四十 二条规定的担保事项；
二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购 出售重大资产超过公司最近一期
买、出售重大资产超过公司最近 经审计总资产百分之三十（30%）
一期经审计总资产百分之三十 的事项；
（30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十四）审议批准变更募集资金 用途事项；
用途事项； （十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划和员 工持股计划；
工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以
（十六）审议法律、行政法规、 授权董事会决定向特定对象发行
部门规章、深圳证券交易所之规 融资总额不超过人民币三亿元且
定或本章程规定应当由股东大 不超过最近一年末净资产百分之
会决定的其他事项。 二十的股票，该项授权在下一年
上述股东大会的职权不得通过授 度股东大会召开日失效。（新增）
权的形式由董事会或其他机构和 （十七）审议法律、行政法规、部
个人代为行使。 门规章、深圳证券交易所之规定
或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原
则，将部分由股东大会行使的职权
授予董事会行使，授权内容应当明
确具体，但不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。
第八十三条 股东大会就选举董 第八十三条 股东大会就选举董
5 事、监事进行表决时，根据本章程 事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以 的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及 实行累积投票制。公司单一股东及
序号 修改前 修改后
其一致行动人拥有权益的比例在 其一致行动人拥有权益的比例在
30%及以上时，应当实行累积投票 30%及以上或公司股东大会选举两
制。 名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或更换，并可在任期届满前由股 或更换，并可在任期届满前由股东
6 东大会解除其职务。董事任期三 大会解除其职务。董事任期三（3）
（3）年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任，但独立
董事连续任职不得超过六年。
第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二
（2）日内披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满 如因董事的辞职导致公司董事会人
以前提出辞职。董事辞职应向董事 数低于法定最低人数时，或独立董
会提交书面辞职报告。董事会将在 事辞职导致公司董事会或专门委员
二（2）日内披露有关情况。 会中独立董事所占比例不符合法律
法规或本章程规定，或者独立董事
如因董事的辞职导致公司董事会 中欠缺会计专业人士的，在改选出
7 人数低于法定最低人数时，在改选 的董事就任前，原董事仍应当依照
出的董事就任前，原董事仍应当依 法律、行政法规、部门规章和本章
照法律、行政法规、部门规章和本 程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在董事
提出辞职之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
（新增）
8 第一百零六条 董事会由九（9） 第一百零六条董事会由九（9）名
名董事组成，其中，独立董事三（3） 董事组成，其中，独立董事三（3）
序号 修改
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