证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-029
深圳科瑞技术股份有限公司
关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权及回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第 四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施 2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票 的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序
（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关 于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案， 独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关 于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案。
（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名 和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。 2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励 计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。
二、终止实施本激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。
三、注销股票期权及回购注销限制性股票的情况说明
（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量
1、部分激励对象离职
鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.30万份由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股由公司回购注销。
2、公司层面业绩考核不达标
根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标为“2023年营业收入不低于33亿元；或2023年净利润不低于3.3亿元”，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。根据2023年度经审计的财
务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。
3、公司拟终止实施本激励计划
公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行权期/解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。
综上，本次注销股票期权合计180.44万份，回购注销限制性股票合计90.22万股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（2023年7月6日，含当日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024年4月26日，不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。公司于2023年6月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过
《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因2022年年度权益分派，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。
公司董事会已于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派送现金股利1.72元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司将在2023年年度权益分派方案实施完毕后办理限制性股票的回购注销手续，根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”。
调整方法为，派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此P=8.76-0.172=8.588元/股。
因此，本激励计划回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=8.588×（1+1.50%×295÷365）≈8.692元/股。
综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为8.692元/股，回购注销限制性股票合计90.22万股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为7,841,922.40元，回购资金为自有资金。
四、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 1,639,004 0.40 -902,200 736,804 0.18
二、无限售条件流通股 410,025,366 99.60 410,025,366 99.82
三、总股本 411,664,370 100.00 -902,200 410,762,170 100.00
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本激励计划终止实施的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，对于第一个行权期/解除限售期业绩考核不达标及与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对应已计提的股份支付费用予以转回。公司在终止股权激励计划当日判断原本应在剩余等待期内能够达成业绩目标的不确定性较大，预计未来能够满足可行权/解除限售条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
本次终止实施股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营
产生重大不利影响，亦不会影响公司管理人员和核心技术骨干的勤勉尽职。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动员工的积极性。
六、监事会意见
关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。监事会一致同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项。
七、法律意见书的结论意见
本次终止相关事项（含本次注销及回购注销）已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。本次回购及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次终止相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立财务顾问报告的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。
九、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科
瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
之法律意见书》；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划终止实施2023年股票期权与限制性
股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司
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