002957 深市 科瑞技术

证券简称：科瑞技术                  证券代码：002957
      深圳科瑞技术股份有限公司

 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

                      二〇二三年四月


                          声明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》和《深圳科瑞技术股份有限公司章程》等有关规定而制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计343.68万份，约占本激励计划公
告时公司股本总额的0.84%。无预留权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

  （一）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计229.12万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.56%，无预留权益。

  （二）限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予限制性股票合计114.56万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%。无预留权益。

  自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权和限制性股票的数量将作出相应的调整。

  六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为18.00元/股，授予的限制性股票的授予价格为9.00元/股。

  自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权和限制性股票的价格将作出相应的调整。

  七、本激励计划授予的激励对象共计 154 人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。

  八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

  九、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。


  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目 录


第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的实施目的...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  本激励计划的具体内容...... 11
第六章  本激励计划的实施程序...... 30
第七章  公司/激励对象各自的权利义务...... 33
第八章  公司/激励对象情况发生变化的处理方式...... 35
第九章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 38
第十章  附则...... 39

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科瑞技术、公司        指  深圳科瑞技术股份有限公司

本计划、本激励计划    指  深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
                          激励计划

股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                          条件购买一定数量公司股票的权利

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  参与本激励计划的人员

                          自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至全部股票
有效期                指  期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
                          日止

授予日                指  公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日
                          必须为交易日

等待期                指  自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期
                          间

行权价格              指  本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的价格

行权条件              指  本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条
                          件

可行权日              指  激励对象可以开始行使股票期权的日期，可行权日必须为交
                          易日

行权                  指  激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票的行为

授予价格              指  公司授予激励对象每股限制性股票的价格

限售期                指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限
                          售并上市流通的时间段

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《业务办理》          指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                          办理》

《公司章程》          指  《深圳科瑞技术股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

证券登记结算机构      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


              第二章  本激励计划的实施目的

  为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

  四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集投票权。
  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。

  七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）法律依据

  本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，并结合实际情况而确定的。

  （二）职务依据

  本激励计划的激励对象包括公司