证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2022-039
深圳科瑞技术股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日分别
召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>议案》，公司董事会、监事会同意回购注销2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票，减少公司注册资本和股本总数，并根据中国证监会最新发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及公司治理的实际需要对《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。现将有关事项说明如下：
一、公司减少注册资本和股本总数的相关情况
经核查，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层
面业绩考核未达成，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，需对 165 位激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 882,350 股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-037）。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 411,644,520 股减少至
410,762,170 股，公司注册资本也将由 411,644,520 元减少至 410,762,170 元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
公司根据上述情况，对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1 41,164.4520 万元。 41,076.2170 万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
41,164.4520 万股，公司的股本结 41,076.2170 万股，公司的股本结构
2 构为：普通股 41,164.4520 万股， 为：普通股 41,076.2170 万股，其他
其他种类股零股。 种类股零股。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
3 / 党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。（新增）
第二十三条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的 第二十四条 公司不得收购本公司
除外： 股份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本； 外：
（二）与持有本公司股份的其他公 （一）减少公司注册资本；
司合并； （二）与持有本公司股份的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或 司合并；
者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或
4 （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份； 司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换上市公司发 司收购其股份；
行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发
（六）上市公司为维护公司价值及 行的可转换为股票的公司债券；
股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不得收购本公 权益所必需。
司股份。（删除）
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
5 份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方式，
式，或者法律法规和中国证监会认 或者法律、行政法规和中国证监会
可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
序号 修改前 修改后
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进 应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项、第（二）项规 四条第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当经
经股东大会决议；公司因本章程第 股东大会决议；公司因本章程第二
二十三条第一款第（三）项、第（五） 十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规 公司股份的，应当经三分之二以上
定或者股东大会的授权，经三分之 董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决 公司依照本章程第二十四条第一款
议。 规定收购本公司股份后，属于第
公司依照本章程第二十三条第一 （一）项情形的，应当自收购之日
款规定收购本公司股份后，属于第 起 10 日内注销；属于第（二）项、
（一）项情形的，应当自收购之日 第（四）项情形的，应当在 6 个月
起 10 日内注销；属于第（二）项、 内转让或者注销；属于第（三）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月 第（五）项、第（六）项情形的，
内转让或者注销；属于第（三）项、 公司合计持有的本公司股份数不得
第（五）项、第（六）项情形的， 超过本公司已发行股份总额的
公司合计持有的本公司股份数不 10%，并应当在 3 年内转让或者注
得超过本公司已发行股份总额的 销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份百分 管理人员、持有本公司股份百分之
6 之五（5%）以上的股东，将其持 五（5%）以上的股东，将其持有的
有的本公司股票在买入后六（6） 本公司股票或者其他具有股权性质
个月内卖出，或者在卖出后六（6） 的证券在买入后六（6）个月内卖出，
个月内又买入，由此所得收益归本 或者在卖出后六（6）个月内又买入，
序号 修改前 修改后
公司所有，本公司董事会将收回其 由此所得收益归本公司所有，本公
所得收益。但是，证券公司因包销 司董事会将收回其所得收益。但是，
购入售后剩余股票而持有百分之 证券公司因包销购入售后剩余股票
五（5%）以上股份的，卖出该股 而持有百分之五（5%）以上股份的，
票不受六（6）个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行 的除外。
的，股东有权要求董事会在三十 前款所称董事、监事、高级管理人
（30）日内执行。公司董事会未在 员、自然人股东持有的股票或者其
上述期限内执行的，股东有权为了 他具有股权性质的证券，包括其配
公司的利益以自己的名义直接向 偶、父母、子女持有的及利用他人
人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定 证券。
执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规定
连带责任。 执行的，股东有权要求董事会在三
十（30）日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
7 任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
序号 修改前 修改后
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十二）审议批准
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