002957 深市 科瑞技术

证券代码：002957          证券简称：科瑞技术    公告编号：2021-037
              深圳科瑞技术股份有限公司

      关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划

          部分限制性股票公告（更新后）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 18,300
股，占目前公司总股本的 0.0044%，占公司 2020 年限制性股票激励计划授予股份总数的 0.9960%。

  2、本次回购注销事项已经提交 2020 年度股东大会审议通过，公司将根据授权向相关部门申请办理。

  3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。

  深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）于 2021
年 4 月 22 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 18,300 股，本次回购注销完成后，公司总股本将由 411,837,400 股减少为 411,819,100 股，注册资本也相应由
411,837,400 元减少为 411,819,100 元。此事项已经提交公司 2020 年年度股东
大会审议通过。现将相关事项公告如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划概述

  1、2020 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 <公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020 年 9 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》
（公告编号：2020-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑馥丽女士作为征集人就公司 2020 年第三次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020 年 9 月 22 日至 2020 年 10 月 8 日公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 9 日，公司披露了《深圳科瑞技术股份
有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-055）。

  4、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2020 年 10 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知

  6、2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并披露了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-066）。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

  （一）回购注销的原因及回购数量

  根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》” ）“第十三章、公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的相关规定：“激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，离职后尚未解除限售部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；2、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象辞职或被公司辞退的；3、激励对象因公司裁员等原因被动离职的。”

  本次激励计划中的激励对象朱文强、唐蕾、易晶等 3 位激励对象因个人原因而离职，导致其不再具备激励对象资格。根据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》相关规定，前述离职对象已获授但尚未解锁的 18,300 股限制性股票应由公司回购注销。

  （二）回购价格

  根据《激励计划（草案）》“第十五章、限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。


  根据公司 2020 年度利润分配预案，公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本
411,837,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），共计派发
现金 94,722,602 元。若公司在进行回购注销前已完成实施 2020 年度利润分配方案，公司董事会将根据 2020 年第三次临时股东大会的授权及 2020 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整，则本次回购注销的回购价格调整为 12.77 元/股。若公司在进行回购注销前未实施 2020 年度利润分配方案，则不需要调整回购价格。

  （三）资金来源

  本次回购资金来源为公司自有资金。若公司在进行回购注销前未实施 2020年度利润分配方案，回购总金额为 237,900.00 元；若公司在进行回购注销前已完成实施 2020 年度利润分配方案，回购总金额为 233,691.00 元。

    三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

  本次回购注销工作完成后，公司总股本变更为 411,819,100 股，公司股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

                      本次变动前      本次变动  本次变动后

    股份性质

                  数量（股）  比例    减少（股） 数量（股）  比例

一、有条件限售流

                  257,950,197  62.63%    18,300  257,931,897  62.63%
通股
二、无条件限售流

                  153,887,203  37.37%        0  153,887,203  37.37%
通股

三、股份总数      411,837,400 100.00%    18,300  411,819,100  100.00%

  本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。

    五、独立董事、监事会和律师意见


  （一）独立董事意见

  经核查，由于激励对象朱文强、唐蕾、易晶等 3 位激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 18,300 股进行回购注销，符合《激励计划（草案）》、《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及资金来源合法合规。本次回购注销事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照相关程序实施本次回购注销。

  （二）监事会的意见

  监事会经审核认为：鉴于朱文强、唐蕾、易晶等 3 位激励对象位激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其已授予但尚未解除限售的 18,300 股限制性股票进行回购注销，符合《激励计划草案》等有关法律、法规的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，董事会审议本次关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司按《激励计划（草案）》中回购注销事项的规定实施本次限制性股票回购注销事宜。

  （三）律师的法律意见

  国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销已经提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。

    二、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于深圳科瑞技术股份公司回购注销
部分限制性股票之法律意见书》

  特此公告。

                                            深圳科瑞技术股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                  2021 年 5 月 26 日