证券代码：002957 证券简称：科瑞技术
深圳科瑞技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
二零二零年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证《深圳科瑞技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称为“股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科瑞技术”）激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 234 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41,000 万股的 0.5707%；其中首次授予 189.09 万份，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.4568%；预留 44.91 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.1095%，预留部分占本次授予权益总额的 19.1923%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计 184 人，包括公司公告本激励计划时在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益涉及的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 13.00 元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票不再授予。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分应当在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 4
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 10第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 20
第十章 限制性股票的会计处理...... 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 25
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 29
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 35
第十五章 限制性股票回购注销原则 ...... 36
第十六章 附则 ...... 39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科瑞技术、本公司、 指 深圳科瑞技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股权激 指 深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励
励计划、本计划 计划
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及
其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业
激励对象 指 务）人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应
当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计184 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人
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