证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2020-030
深圳科瑞技术股份有限公司
关于公司拟参与投资设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司拟参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司使用自有资金32,100,000 元人民币作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金，依据《公司章程》的相关规定，本次投资不需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资设立股权投资基金事项的资金来源为公司自有资金，本次投资设立股权投资基金不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、股权投资基金的后续成立、募集、备案及投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、基本情况
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“有限合伙人”或“公司”）拟与宁波九沐深禾股权投资管理有限公司（以下简称“普通合伙人”或“宁波九沐”）共同发起设立北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。本合伙企业由 2 名合伙人共同出资设立。其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 1 名，总认缴规模为人民币32,110,100 元。宁波九沐作为普通合伙人以自有资金认缴出资额为人民币 10,100 元，出资比例为 0.03%；公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币
32,100,000 元，出资比例为 99.97%。2020 年 5 月 29 日，公司与宁波九沐签署了
《北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称：《合伙协议》）。
2、审议程序
2020 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于公司拟参与投资设立股权投资基金的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资不需提交公司股东大会审议。
3、本次投资设立股权投资基金不涉及关联交易，不会导致同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、公司名称：宁波九沐深禾股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330201MA2904PE3T
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：胡建伟
5、成立时间：2017 年 4 月 21日
6、注册资本： 3000 万元
7、注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406号 2 号楼 15007 室
8、经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
北京九沐资本管理有限公司 2,700 90% 货币
胡建伟 300 10% 货币
合计 3,000 100% -
10、实际控制人：胡建伟
11、主要投资领域：电子元器件及电子精密零件、芯片、半导体、人工智能、新基建等产业方向。
12、登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募证券基金管理人登记编号为：P1066301。
13、关联关系或其他利益关系说明：宁波九沐与公司之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；也未直接或间接持有公司股份。
三、拟投资设立的基金基本情况
1、基金名称：北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：人民币 32,110,100 元（认缴出资总额包含项目出资额、基金管理费和合伙企业费用）
4、基金合伙人及出资方式：
合伙人名称或姓名 合伙类型 出资方式 认缴出资额 占认缴出资
（元） 额的比例
宁波九沐深禾股权投资管理有 普通合伙人 货币 10,100 0.03%
限公司
深圳科瑞技术股份有限公司 有限合伙人 货币 32,100,000 99.97%
合计 - - 32,110,100 100%
5、出资进度：在《合伙协议》签署后的一个月内，经全体合伙人确认相关协议的真实性后，各合伙人应一次性向合伙企业支付出资，即人民币 32,110,100 元。由基金管理人至少提前五个工作日向各合伙人发出缴款通知书，各合伙人按照该缴款通知书中所载的时间期限、将所需出资金额足额汇入本基金之银行募集或托管账户。
6、经营范围：股权投资、投资及资产管理（以工商管理部门核准登记注册的为准）
7、存续期限：自合伙企业营业执照初次颁发之日起五年，经合伙人会议同意可延期 2 次，每次不超过 1 年。
四、合伙协议的主要内容
（一）投资范围
1、投资限制：
（1）本合伙企业的对外投资仅限于投资成都宏明电子股份有限公司股东之股份（项目代号“长城项目”）。
（2）投资项目退出回收的资金不再进行循环投资。
2、投资禁止：
（1）从事借贷、担保业务、或购买非保本类的证券；
（2）投资于非自有用途的房地产；
（3）投资于公开发行的股票；
（4）投资于需要承担无限连带责任的企业、或投资于其他创业投资企业；
（5）吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；
（6）从事期货或金融衍生品交易；
（7）进行赞助或捐赠；
（8）其他法律法规规定或合伙人会议决议不得进行的投资。
（二）基金管理和决策机制
1、执行事务合伙人：合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人宁波九沐，执行事务合伙人同时为基金管理人。
2、基金管理费：基金管理费包含在有限合伙人认缴出资总额之内，由有限合伙人向合伙企业缴付后，再由合伙企业向基金管理人宁波九沐进行支付。
（1）基金管理人收取的每期年度基金管理费应按有限合伙人实缴项目出资额的 2%/年计提和收取。
（2）每期基金管理费按顺延年度收取，每个顺延年的第一个工作日提取当年的管理费；其中，首期基金管理费的计算期间为长城项目完成投资交割之日起至向后顺延 12 个月止，首期基金管理费的提取日为长城项目完成投资交割之日。
（3）各合伙人特此同意，本基金应在长城项目完成投资交割之日一次性预提全部三年基金管理费并按年向基金管理人支付。基金管理人有权指示托管人从本合伙企业财产中根据本条计算的每期年度管理费直接从合伙企业支付至基金管理人银行账户。
（4）尽管有前述约定，基金管理人对有限合伙人各自实缴项目出资额收取管理费的期限不超过 3 年，若在本基金支付管理费期间，存在项目部分退出情形的，
应仅就尚未完成退出的项目投资本金收取管理费，即按照实缴项目出资额扣除已退出部分项目投资本金后余额之 2%/年予以计提和收取后续基金管理费，收取时间同本条第（二）项中所述期限。若基金有投资收益，应优先用于后续管理费用支付，不足部分由有限合伙人另行缴付。
3、投资决策委员会：
（1）本合伙企业设投资决策委员会，负责对拟投资项目的立项、投资、基金投资处置或退出进行审议并作出决定。投资决策委员会由三名委员（“投决委员”）组成，基金管理人宁波九沐提名三名投决委员，包括有限合伙人一名。投资决策委员会审议的事项由半数以上（含半数）通过为有效。
（2）投资决策委员会在本协议约定范围内对基金拟投项目立项、投资决策和投资处置或退出拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目和项目退出进行审议并做出决定。未经投资决策委员会决议批准，合伙企业不得进行对外签署股权投资协议、股权购买协议、增资协议、退出协议、股权出售协议等具有实质投资和退出内容和行为的协议。
（三）各投资人的权利义务
1、普通合伙人/执行事务合伙人的权利义务
（1）普通合伙人/执行事务合伙人享有如下权利：执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下，执行事务合伙人有权代表本合伙企业并以本合伙企业的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务。该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的规定行使。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。本合伙企业授权执行事务合伙人独立决定和执行以下合伙企业事务：代表合伙企业选任基金资产托管机构并签署相关资金托管协议等；变更其委派至合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，该类人员的费用由执行事务合伙人承担，但经合伙人会议同意的除外；代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合伙企业的
（2）普通合伙人/执行事务合伙人承担如下义务：执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽职的原则，履行本协议规定的义务，执行合伙企业事务；不得违反本协议的约定和损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益；定期如实向有限合伙人提供财务报表，定期如实向有限合伙人书面报告合伙事务执行情况和合伙企业经营状况，以及投资标的经营状况；为有限合伙人查询、复制合伙企业各项财务、经营资料提供便利；于每个会计年度结束后 6 个月内向合伙人提交《合伙企业年度运行情况报告》和经注册会计师审计的《合伙企业年度会计报告》；按照本协议的约定勤勉尽职，以维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；对影响合伙企业净值的重大事项的发生且在执行事务合伙人已知的情况下向其他合伙人及时做出书面报告；若长城项目在股权购买协议签署后的 3 个月内，未能完成项目 100%股权交割（但因有限合伙人出资违约导致除外），则普通合伙人承诺在 30 日内，应返还有限合伙人在本合伙企业中的全部已经实缴到位的出资。
2、有限合伙人的权利义务
（1）有限合伙人享有如下权利，但不视为执行合伙事务：参加合
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