证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2019-039
深圳科瑞技术股份有限公司
关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过，审议过程中关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
一、关联交易概述
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019 年
10 月 22 日与深圳市瑞东投资有限公司（以下简称“瑞东投资”）共同签署了附生效条件的《深圳科瑞技术股份有限公司与深圳市瑞东投资有限公司关于深圳帝光电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以支付现金方式购买深圳帝光电子有限公司（以下简称“标的公司”、“交易标的”、“深圳帝光”）100%股权。本次交易标的深圳帝光 100%股权的评估价值为 7,686.44 万元人民币，经交易各方协商确定的交易价格为 7,686.44 万元人民币。本次交易的资金由公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司的负债总额为 25,490.22 万元。其中，标的
公司应偿还瑞东投资的借款本息合计为 12,781.14 万元（下称“债务一”），应偿还农商行龙华支行的贷款余额为 12,323.95万元（下称“债务二”）。
本次交易完成后，公司拟通过向标的公司提供股东借款的方式或其他方式协助标的公司偿还债务：（1）对于债务一，公司将在股权转让完成之日起 90 日内向瑞东投资偿还；（2）对于债务二，公司将按照农商行龙华支行与标的公司的还款约定，向标的公司提供借款。本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免瑞东投资及其股东、实际控制人与公司持续发生关联交易，公司将与农商行龙华支行沟通协调，以公司为标的公司债务二提供的其他担保替代瑞东投资及其股东、实际控制人为标的公司提供的担保。
瑞东投资为公司董事、副总经理刘少明先生与其配偶张青青女士控制的企业，其中，刘少明先生持有瑞东投资 99.01%的股权，张青青女士持有瑞东投资 0.99%股权，同时，张青青女士担任瑞东投资执行董事、总经理；深圳帝光为瑞东投资全资控股的子公司，因此本次交易构成关联交易。
2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会
议分别审议通过了《关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事刘少明已对相关议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
1、公司名称：深圳市瑞东投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300359936681R
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：张青青
5、注册资本：101万元人民币
6、成立日期：2016年 1月 18日
7、经营期限至：长期
8、住所：深圳市光明新区玉塘街道长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工业园第二栋 101
9、经营范围：股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询，不动产租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
10、股权结构：
姓名 证件类型 身份证号 持股比例
刘少明 身份证 44030119571014**** 99.01%
张青青 身份证 44030119580622**** 0.99%
11、关联关系：瑞东投资系公司董事、副总经理刘少明先生与其配偶张青青女士控制的企业，其中，刘少明先生持有瑞东投资 99.01%的股权，张青青女士持有瑞东投资 0.99%股权；同时，张青青女士担任瑞东投资执行董事、总经理。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：深圳帝光电子有限公司
2、统一社会信用代码：91440300618910428N
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：张青青
5、注册资本：8,500万元人民币
6、成立日期：1996年 1月 19日
7、经营期限至：2036年 01月 09日
8、住所：深圳市光明新区玉塘街道长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工业园第二栋 101
9、经营范围：生产经营平板显示器、LED 光电器件、保险丝、LCD 模块、背
光源、电子元器件（不含限制项目及国际许可证管理产品）（生产项目在分支机构经营）；普通货运（仅限自货自运）
10、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
深圳市瑞东投资有限公司 8,500.00 100.00% 货币
11、关联关系：深圳帝光为瑞东投资全资控股的子公司，瑞东投资系公司董事、副总经理刘少明先生与其配偶张青青女士控制的企业，其中，刘少明先生持有瑞东投资 99.01%的股权，张青青女士持有瑞东投资 0.99%股权；同时，张青青女士担任深圳帝光执行董事、总经理。
12、主要业务发展情况
深圳帝光未实际开展生产经营活动，主营业务为以自有房屋提供租赁。
（二）标的公司主要资产情况
1、主要资产概况
标的公司目前拥有的主要资产包括：
（1）坐落于光明街道东长路的 A608-0133 号工业用地（土地面积为 34,930.56
平米）及地上建筑物（合计房屋面积为 50,365.24 平米），土地使用证号：粤（2017）深圳市不动产权第 0192155，土地使用期限至 2057年 6月 28日；
（2）坐落于福田区深南大道与彩田路交界西南的星河世纪大厦 A 栋 23 层的
16套商品房（合计房屋面积为 1,223.84平米），土地使用期限至 2074年 9月 12日。
2、主要资产的权属状况
深圳帝光与深圳农村商业银行龙华支行于 2018 年 1 月签订了《授信合同》
（合同编号 001202018K00014），前述合同约定深圳农村商业银行龙华支行向深圳
帝光提供人民币 5,000万元的授信额度，授信期间为 36个月，从 2018 年 1月 25日
起到 2021 年 1 月 24 日止。由深圳帝光以其所拥有星河世纪大厦的 16 套房产提供
抵押担保。
深圳帝光与深圳农村商业银行龙华支行于 2018 年 11 月签订了《授信合同》
（合同编号 001202018K00211），前述合同约定深圳农村商业银行龙华支行向深圳帝光提供人民币 8,000 万元的授信额度，授信期间为 36 个月。由深圳帝光以其所拥有的粤（2017）深圳市不动产权第 0192115号房产提供抵押担保。
（三）标的公司主要负债情况
1、银行贷款情况
截至披露日，深圳帝光正在执行的银行授信合同如下：
授信申 授信 授信金额 授信期限 担保措施
请人 银行 （万元）
（1）由瑞 东投 资、刘 少明提 供最高额连带 责
任保证；
（2）由 深圳帝光以其 所拥 有的粤（2017）深
圳市不动产权第 0030379 号、粤（2017）深圳
市不动产权第 0030410 号、粤（2017）深圳市
不动产权第 0030408 号、粤（2017）深圳市不
动产权第 0030398 号、粤（2017）深圳市不动
产权第 0030395 号、粤（2017）深圳市不动产
深 圳 权第 0030421 号、粤（2017）深圳市不动产权
农 村 第 0030327 号、粤（2017）深圳市不动产权第
深圳 商 业 2018.1.25 0030354 号、粤（2017 ）深圳市不动产权第
帝光 银 行 5,000 -2021.1.24 0030427 号、粤（2017 ）深圳市不动产权第
龙 华 0030332 号、粤（2017 ）深圳市不动产权第
支行 0030403 号、粤（2017 ）深圳市不动产权第
0030361 号、粤（2017 ）深圳市不动产权第
0030342 号、粤（2017 ）深圳市不动产权第
0030348 号、粤（2017 ）深圳市不动产权第
0030345 号、粤（2017 ）深圳市不动产权第
0030429 号提供抵押担保；
（3）瑞东投资以其持有的深圳帝光的 100%股
权提供质押担保；
（4）刘少 明、 张青青以其所 持有的瑞东投 资
的 100%股权提
