002956 深市 西麦食品

证券代码：002956        证券简称：西麦食品        公告编号：2024-021
          桂林西麦食品股份有限公司

        关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

  为契合公司纵向强化全产业链的优势、构建“燕麦谷物生态圈”发展方向，加速发展国际化业务这一增长曲线，根据公司战略规划，桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“西麦食品”）全资孙公司西麦国际（香港）有限公
司（以下简称“香港西麦”）拟投资 400 万澳币与 SEAMILD ENTERPRISES GROUP
(AUST.) PTY.LTD（以下简称“澳洲西麦”）共同投资设立 SEAMILD INTERNATIONAL(AUSTRALIA) PTY LTD（以下简称“澳洲国际”），股本 100 股，香港西麦与澳洲西麦的持股比例分别为 80%和 20%。

  澳洲西麦为公司实际控制人 XIE LILING、JI LI 控制的公司，因此本次对外
投资构成了公司的关联交易。2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次
会议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事谢庆奎先生、谢金菱女士回避了本议案的表决。本关联交易事项已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次对外投资尚需相关主管部门审核或备案，最终投资金额以相关主管部门审核为准。


    二、关联方基本情况介绍

  公司名称：SEAMILD ENTERPRISES GROUP (AUST.) PTY. LTD

  住所地：Suite 302 Level 3,488 Bourke Street,MELBOURNE VIC 3000

  股本：100 股

  公司性质：澳大利亚私人有限公司

  历史沿革：澳洲西麦成立于 1997 年，仅投资西麦食品，无其他实际经营业务。

  关联关系：澳洲西麦为公司实际控制人 XIE LILING、JI LI 各持股 50%的公
司，因此澳洲西麦为公司关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

  1．企业名称：SEAMILD INTERNATIONAL (AUSTRALIA) PTY LTD

  2．股本：100 股

  3．企业性质：澳大利亚私人有限公司

  4．出资情况：香港西麦现金出资 400 万澳币，持股比例为 80%，澳洲西麦
现金出资 100 万澳币，持股比例为 20%。

  以上信息以相关部门最终审批登记为准。

    四、交易定价政策及定价依据

  公司依据《公司法》及相关法律法规规定，与关联法人澳洲西麦共同出资设立澳洲国际，所有出资方均以货币出资。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，根据投资企业的实际情况确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。


    五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次交易完成后，如因业务发展需要使得公司与澳洲国际产生交易，公司将严格按照相关法律、法规和规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。本次对外投资，公司将成为澳洲国际的控股股东，将导致公司合并报表范围发生变化；本次对外投资对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到澳洲国际未来实际经营情况而定。本次投资，预计不会新增同业竞争或非经营性资金占用情形。

    六、关联交易目的及对公司的影响

  本次共同投资设立澳洲国际，契合公司纵向强化全产业链的优势、构建“燕麦谷物生态圈”发展方向，加速发展国际化业务这一增长曲线，符合公司战略规划。

  本次投资根据公开、公平、公正的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为公司自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成不利影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次对外投资关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额合计为 0 万元。

    八、独立董事过半数同意意见

  2024 年 4 月 26 日公司召开 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    九、存在的风险


  1、本次对外投资事项需经商务部门、外汇管理机构等有关主管部门备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

  2、本次投资符合公司战略发展需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，公司将对澳洲国际规范管理运作，采取适当的策略、管理措施加强风险管控。

    十、备查文件

  1、 第三届董事会第八次会议决议；

  2、2024 年第一次独立董事专门会议决议。

  特此公告。

                                            桂林西麦食品股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2024 年 4 月 26 日