证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2023-002
桂林西麦食品股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次
会议通知于 2023 年 4 月 6 日已向公司全体董事发出，会议于 2023 年 4 月 12 日
以现场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》。
公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第三届董事会将设置非独立董事 2 人。经公司股东推荐并经公司提名委员会审核通过，董事会同意提名谢庆奎先生、谢金菱女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。经本次会议审议通过的公司第三届董事会非独立董事候选人将提交公司股东大会进行选举（采用累积投票制）。上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：
（1）选举谢庆奎担任非独立董事
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。
（2）选举谢金菱担任非独立董事
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于董事会独立董事换届选举的议案》。
公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第三届董事会将设置独立董事 3 人。经公司董事会推荐并经公司提名委员会审核通过，董事会同意提名沈厚才先生、杨海宁先生、庞家任先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经本次会议审议通过的公司第三届董事会独立董事候选人将提交公司股东大会进行选举（采用累积投票制）。上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：
（1）选举杨海宁担任独立董事
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。
（2）选举庞家任担任独立董事
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》
（1）关于非独立董事薪酬的议案
非独立董事在公司均担任管理职务的，不以董事职务取得津贴，按其管理职务领取薪酬。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事回避表决，本议案尚
需提交股东大会审议。
（2）关于独立董事薪酬的议案
独立董事的津贴为每人每年 10 万元（人民币，含税）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。
（3）关于监事薪酬的议案
监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不以监事职务取得津贴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》。
经审核，董事会审议通过了《关于<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》，同意公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过《关于预计公司 2023 年度衍生品套期保值业务额度的议案》。
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强财务稳健性，更好地维护公司及全体股东的利益，并结合公司实际经营情况，公
司预计 2023 年开展的外汇衍生品交易总额度不超过 3,000 万美元（或等值其他货币），在额度范围内循环使用，额度有效期为自公司第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起 12 个月内。公司开展的套期保值交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对《公司章程》进行修订，董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次章程工商变更登记手续等具体事项，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。。
7、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
经审核，董事会审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意公司对《董事会议事规则》的修订。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于提议适时召开股东大会的议案》
结合公司实际工作情况，为提高会议决策效率，在本次董事会后暂不召开股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次董事会相关议案一
并提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
公司第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 12 日
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