证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2022-056
桂林西麦食品股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会
议、第二届监事会第十九次会议于 2022 年 9 月 23 日审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现对相关事项公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划实施情况简述
2021 年 2 月 10 日、2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第七次会议和第二
届监事会第七次会议、2021 年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，详见 2021 年 2 月 18 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年限制性股票激励计划(草案)》。
2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详
见 2021 年 3 月 9 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对
象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公告》（公告编号：2021-034）。
2021 年 5 月 28 日，2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记完成。详见
2021 年 5 月 31 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2021-056）。
2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。详见 2021 年 6 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-059）。
2021 年 6 月 30 日，2021 年限制性股票激励计划的暂缓授予登记完成。详见
2021 年 7 月 1 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制
性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》（公告编号：2021-065）。
2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021 年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本
并相应修订<公司章程>的议案》。详见 2021 年 8 月 18 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-078）、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2021-079）。
2021 年 11 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述股权激励限制性股票回购注销手续。
2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标的议案》。详见 2021 年 12 月 16 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》（公告编号：2021-090）。
2022 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》详见 2022 年 9
月 24 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-056）和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-057）。
二、调整事由和调整方法
（一）调整事由
2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.68 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。2022 年 6 月 24 日，公司披露了《2021 年年度
权益分派实施公告》，2022 年 7 月 4 日，权益分派事项实施。因公司 2021 年度
权益分派方案已实施完毕，根据公司 2021 年限制性股票激励计划，相应的需对公司的限制性股票回购价格予以调整。
（二）调整方法
根据公司激励计划第五章 2、回购价格的调整方法规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整后的回购价格
调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
回购价格：P=9.08-0.268=8.81 元/股
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司根据2021年度利润分配方案实施情况对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为8.81 元/股。前述调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定。本次调整内容在公司 2021 年第三次临时股东大
会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，一致同意公司对
2021 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
根据公司激励计划相关规定，调整后，公司 2021 年限制性股票的回购价格为 8.81 元/股。本次公司对限制性股票的回购价格的调整符合公司激励计划的相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议、公司独立董事意见以及公司出具的书面确认，公司本次调整限制性股票激励计划回购价格及本次调整限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及股东利益的情形。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划回购价格及本次调整限制性股票激励计划均已获得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会及独立董事发表了明确同意意见。公司本次调整限制性股票激励计划尚需公司股东大会审议通过并依法履行信息
披露义务。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 23 日
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