证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2022-052
桂林西麦食品股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开
了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，《公司章程》需修订的条款如下：
修订前 修订后
第十二条【新增】公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股 依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二） 与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
修订前 修订后
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条条第（一）项至第（二）项的原因收 第（一）项至第（二）项的原因收购购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决议。议。公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的 第（五）项、第（六）项规定的情形情形收购本公司股份的，应当经过三 收购本公司股份的，应当经过三分之分之二以上董事出席的董事会会议决 二以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十四条的规
公司依照本章程第二十三条的规 定收购的本公司股份后，属于第（一）
定收购的本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内项情形的， 应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项）注销；属于第（二）项、第（四）项） 情形的，应当在六个月内转让或注销；情形的，应当在六个月内转让或注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五） 项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，应当通过公开的集中交易 份数不得超过本公司已发行股份总额
方式进行。 的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
修订前 修订后
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人员、自然人股东持有的股票或者其行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配偶、的， 股东有权为了公司的利益以自己 父母、子女持有的及利用他人账户持的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定 券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定者其他股东造成损失的，应当依法承 应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承和股东有限责任，逃避债务，严重损 担赔偿责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用公司法人独立地位
务承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定 害公司债权人利益的，应当对公司债
应当承担的其他义务。 务承担连带责任。
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授 定的其他事项。
修订前 修订后
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一
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