证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2021-078
桂林西麦食品股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数 量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议、第二届监事会第十一次会议于 2021 年 8 月 17 日审议通过了《关于拟回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于对 2021 年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。现对相关事项公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划实施情况简述
1、2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师发表了意见，公司第二届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 3 月 5 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得批准。
3、2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定首次授予实际认购的限制性股票激励对象为 46 名，实际认购数量 143.80 万股，占公司总股本的比例为 0.8988%。公司独立董事、律师对此发表了意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。激励对象调整原因为公司自查发现有 2 名拟激励对象因在获取本激励计划信息后至激励计划公告前的敏感期内有买卖公司股票的行为，故两人自愿放弃参与本激励计划。另参与本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事,在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予其的限制性股票共计 2.20 万股。综上，首次授予实际认购的限制性股票激励对
象为 46 名，实际认购数量 143.80 万股，占公司总股本的比例为 0.8988%。
4、2021 年 5 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，实际向 46 人授予限制性股票143.80 万股，授予价格为 13.08 元/股。
5、2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十
次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2021 年 6 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了向暂缓授予对象授予限制性股票的登记工作，实际向 1 人授予限制性股票 2.20 万股，授予价格为 13.08 元/股。
7、2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对 2021 年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册
资本并相应修订<公司章程>的议案》。鉴于公司已于 2021 年 7 月 16 日实施 2020
年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.75 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，根据公司激励计划相关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 9.08 元，限制性股票数量调整
为 204.4 万股。同时，2021 年激励计划限制性股票激励对象中 4 名激励对象因离
职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计 59,570 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分 2021 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币59,570 元，公司股份总数将相应减少 59,570 股。
二、调整事由和调整方法
（一）调整事由
2021 年 6 月 10 日，公司 2020 年度股东大会审议并通过了《关于 2020 年度
利润分配预案的议案》，公司 2020 年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除
已回购股份 0 股后的 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.75 元人民
币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2021 年 7
月 9 日，公司披露了《2020 年度权益分派实施公告》，2021 年 7 月 16 日，权益
分派事项实施。
（二）调整方法
根据公司激励计划第五章之六、回购注销的原则的规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。：
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
（三）调整后的回购价格和限制性股票数量
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法
1、调整后的 2021 年限制性股票激励计划的数量计算如下：
限制性股票数量：Q= 1,460,000×（1＋0.4）=2,044,000 股
其中，本次需回购注销的限制性股票数量由 42,550 股调整为 59,570 股。
2、调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
回购价格：P=（13.08-0.375）÷（1＋0.4）=9.08 元/股
三、回购注销的原因及数量
公司激励计划“第八章 公司或激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”之第（二）项规定：“1、激励对象因个人原因而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 59,570 股（调整后）予以回购注销。
四、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计为 59,570 股，占授予限制性股票数量的2.91%，占公司总股本的 0.03%。。
2、回购价格及回购金额
根据激励计划相关规定，4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.08 元/股。
本次回购限制性股票涉及资金总额为 540,895.60 元。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
五、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
以公司截至 2021 年 8 月 10 日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注
销完成前后，公司的股权结构变动如下表：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 比例 比例
股份数量（股） （%） 变动数量（股） 股份数量（股） （%）
一、有限售条件股份 128,287,768 57.27 -59,570 128,228,198 57.26
二、无限售条件股份 95,712,232 42.73 95,712,232 42.74
三、股份总数 224,000,000 100.00 -59,570 223,940,430 100.00
六、本次调整、回购注销对公司的影响
公司分配方案实施完毕后，公司总股本将从 160,000,000 股增至 224,000,000
股。如经公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过，在本次限制性股票回购注销实施完成后，公司总股本将减至 223,940,430 股。
本次回购注销限制性股票及对公司股权激励计划回购价格及数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
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