证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2021-041
桂林西麦食品股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议
通知于 2021 年 4 月 10 日已向公司全体董事发出，会议于 2021 年 4 月 27 日以现
场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理谢庆奎先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2020 年度主要工作及成果。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2. 审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
2020 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决
议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
公司的独立董事姜晏先生、杨才先生向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在 2020 年度股东大会上述职。
《 2020 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3. 审议通过《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》
《2020 年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020 年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4. 审议通过《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
根据《公司章程》规定，审议通过了《2020 年度财务决算报告》。
2020 年公司实现营业收入 1,024,479,558.84 元，归属于上市公司股东的净利
润 132,209,490.66 元，基本每股收益 0.83 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总
资产 1,696,821,097.88 元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,344,642,514.05元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5. 审议通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林西麦食品股份有限公司内部控制审计报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6. 审议通过《关于〈2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7. 审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8. 审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度，公司合并报表可供分配利润为 385,245,231.19 元，母公司可供分配利润为 288,674,481.58 元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润 10%提取储备基金 16,704,199.35 元，分别按 0.05%的比例提取了企业发展基金和奖福基金。公司资本公积-股本溢价余额为 750,724,964.84 元,母公司资本公积-股本溢价余额为753,867,669.06 元。
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司 2020 年度利润分配预案的具体内容为：
拟以公司 2020 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司库存回购股份后的股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.75 元（含税），预计派发现金红利 60,000,000.00 元，不送红股，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，预计转增 64,000,000 股，转增金额未超过截至 2020 年 12 月 31 日
“资本公积——股本溢价”的余额。本次利润分配方案实施后，预计公司总股本将增加至 224,000,000 股，剩余未分配利润结转以后年度。本次预案中现金分红占母公司可供股东分配利润的比例为 20.78%。
分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配金额、每股转增股数不变的原则，相应调整分配总额、转增总股数。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9. 审议通过《关于公司 2021 年一季度报告（全文及正文）的议案》
《2021 年一季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021 年一季度报告正文》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
11. 审议通过《关于提请召开 2020 年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2021 年 6 月 10 日（星期四）下午 14:00 在公司办公楼三楼
会议室召开 2020 年度股东大会，审议本次会议相关议案。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
公司第二届董事会第九次会议决议。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
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