证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2023-093
鸿合科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年 12月22日召开第三
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚 需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
为切实维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公 司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《上市公司章程指 引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件 的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条 款进行如下修改：
原条款 修订后条款
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十二条 第四十二条
…… ……
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近 （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 临时股东大会。独立董事行使该职权的，应东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 当经全体独立董事过半数同意。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当作出同意或不同意召开临时股东大会的书面 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
反馈意见。 到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十六条 第五十六条
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 及独立董事及中介机构发表意见的，发布股通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
见及理由。 事及中介机构的意见及理由。
…… ……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人名称、持有上市公司股份的 （一） 委托人名称、持有公司股份的性质
性质和数量； 和数量；
…… ……
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如公司有两名副董事长的，由半数以 主持（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持）， 上董事共同推举的其中一名副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 无副董事长、副董事长不能履行职务或者不由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
…… ……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第七十八条 第七十八条
…… ……
前款第四、十项所述提案，除应当经出席股 前款第四、十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董 过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
东所持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十二条
……
第八十二条 公司董事、监事候选人提名方式和程序如
下：
…… （一）非独立董事候选人由董事会、单独或
公司董事、监事候选人提名方式和程序如 者合并持股 3%以上的股东向董事会提名推
下： 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并 会选举；
持股 3%以上的股东向董事会提名推荐，由董 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的（二）独立董事候选人由单独或者合并持股 股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会 审核后，提交股东大会选举；提名人不得提
进行资格审核后，提交股东大会选举； 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
…… 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
……
第九十八条 第九十八条
…… ……
（三）保证有足够的时间和精力参与上市公 （三）保证有足够的时间和精力参与公司事司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受 亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不
不得全权委托； 得全权委托；
…… ……
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务 （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关 和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公注公司业务经营管理状况和公司已发生或者 司业务经营管理状况和公司已发生或者可能可能发生的重大事项及其影响，及时向董事 发生的重大事项及其影响，及时向董事会报会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为 接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推
由推卸责任； 卸责任；
…… ……
第一百条
……
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
第一百条 董事会时生效：
…… （一）董事辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数；
如
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