证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2023-085
鸿合科技股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿合科技”）于 2023 年 10
月 30 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为有效整合公司资源，提高公司享有的核心资产权益，推进公司盈利能力进一步提升，公司董事会同意公司100%控制的合伙企业鸿途（香港）合伙企业（Hitevision (Hong Kong) Tech Company）（以下简称“鸿途香港”）以现金方式购买公司董事Kejian Wan（g 王克俭）、Jon Christian Bradford以及Newline InteractiveHoldings, LLC（以下简称“新线有限”）共同持有的Newline Interactive, Inc.（以下简称“美国新线”）25%的股权，支付现金对价不超过4,125万美元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有美国新线的股权比例由75%变更至100%，美国新线变成公司的全资子公司。少数股东股权收购完成前后美国新线股权结构如下：
股东名称 本次购买前持股比例 本次购买后持股比例
鸿途香港 75.00% 100.00%
Kejian Wang 11.50% -
Jon Christian Bradford 11.50% -
新线有限 2.00% -
合计 100.00% 100.00%
（二）关联关系
Kejian Wang（王克俭）先生系公司第三届董事会董事，Kejian Wang（王克
俭）先生为新线有限的实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，Kejian Wang（王克俭）先生和新线有限为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（三）审批程序
上述事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事Kejian Wang（王克俭）先生已回避表决，其余非关联董事一致通过了该项议案。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、Kejian Wang（王克俭）
住所：美国德克萨斯州卢卡斯
就职单位：美国新线
与公司的关联关系：Kejian Wang（王克俭）先生系公司第三届董事会董事，
是公司的关联自然人。
经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日，Kejian Wang（王克俭）先生
不属于“失信被执行人”。
2、JonChristian Bradford
住所：美国德克萨斯州费尔维尤
就职单位：美国新线
与公司的关联关系：Jon Christian Bradford 先生与公司不存在关联关系。
经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日，JonChris Bradford 先生不属
于“失信被执行人”。
3、Newline Interactive Holdings, LLC
企业性质：有限责任公司
地址：美国德克萨斯州普莱诺
主要股东及实际控制人：Kejian Wang（王克俭）（持股比例 21.67%）、Jon
Christian Bradford（持股比例 21.67%）。
主营业务：无实际业务，为员工持股平台
与公司的关联关系：Kejian Wang（王克俭）先生为新线有限的实际控制人之
一，新线有限为公司的关联法人。
新线有限没有实际业务，无财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：Newline Interactive, Inc.（美国新线）
注册地址：2711Centerville Road, Suite 400,City of Wilmington, County of New
Castle, in the State of Delaware
企业类型：股份公司
主营业务：多媒体交互设备和软件在北美地区的批发销售
办公地址：950 W.Bethany Drive, Suite 330, Allen, Texas
成立日期：2012 年 7 月 24 日
注册资本：3,000 美元
股东结构：
股东名称 直接持有美国新线股份数量（股） 持股比例
鸿途香港 2,250,000 75.00%
Kejian Wang 345,000 11.50%
Jon Christian Bradford 345,000 11.50%
新线有限 60,000 2.00%
合计 3,000,000 100.00%
美国新线于 2012 年设立，近三年未发生股权变化，未进行资产评估。
美国新线是公司的控股子公司，因此不适用关联交易。
（二）最近一年及最近一期经审计的相关财务数据
美国新线 2022 年度以及 2023 年半年度财务数据已经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出《Newline Interactive, Inc.审计报告》（天职业字[2023]47826 号）。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/ 2023 年 6 月 30 日/
2022 年度 2023 年半年度
总资产 55,040.60 90,172.90
总负债 38,411.13 59,823.75
应收款项总额 11,727.16 33,001.96
或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼、仲裁事项） - -
净资产 16,629.48 30,349.15
营业收入 117,907.17 72,319.47
营业利润 15,851.21 15,207.86
净利润 12,526.74 12,704.82
经营活动产生的现金流量净额 4,345.83 12,191.89
注：应收款项总额包括应收账款、应收票据、应收款项融资和其他应收款。
美国新线不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、亏损或盈利能力低于上市公司的情形。
经核查，截至本公告披露日，美国新线不属于“失信被执行人”。
美国新线股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次关联交易定价
本次关联交易定价基于交易各方对美国新线的未来盈利能力进行协商，根据各方签署的交易协议，假设美国新线公司 2024~2027 年分别能够完成 2,750 万美元、3,025 万美元、3,328 万美元、3,660 万美元净利润考核指标（净利润指标指扣除非经常性损益前后孰低净利润），则收购方合计支付收购价款为 4,125 万美元，以此为基础计算美国新线股东全部权益价值为 16,500 万美元。
（二）本次关联交易定价估值水平分析
1、本次交易估值水平
假设美国新线公司 2024~2027 年分别能够完成净利润考核指标，以此为基础
计算美国新线股东全部权益价值为16,500万美元，则本次交易的估值水平如下：
单位：万美元
年度 2022 2023(E) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E)
净利润 1,812 2,500 2,750 3,025 3,328 3,660
P/E 9.11 6.60 6.00 5.45 4.96 4.51
注：2023 年净利润未作考核，根据双方签署的协议，对于 2023 年净利润超过 2,500 万
美元部分有分配机制，基于此保守假设 2023 年美国新线净利润预计为 2,500 万美元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止至 2023
年 6 月 30 日，美国新线公司净资产为 30,349.15 万元人民币，折合 4,200.11 万美
元（以 2023 年 6 月 30 日人民币对美元汇率中间价为 7.2258 元折算），本次交
易的市净率（
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