证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-091
鸿合科技股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 12 日召开第二
届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。董事会将根据 2019 年第四次临时股东大会相关授权调整 2019 年限制性股票回购价格、数量。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的
异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.09万股。
7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为236,454,451股。
8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股已失效。
9.2020年11月12日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股。
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为 262 人，可解除限售股份数量为 695,306 股，占公司当前总股本的 0.29%。
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因 124 名激励对象的绩效评
价结果为 B 或 C，未全能全额解除限售，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 13,876 股。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象 24 人离职，已不符合激励条件。根据《鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计 159,273 股。公司本次回购注销的股份数量总计 173,149 股，回购价格为 17.94 元/股。回购注销后，公司股本由 236,454,451 股调整为236,281,302 股。
二、本次调整事项说明
根据《鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整。”
鉴于公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分配方案，以总股本
139,090,854 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股。因此需要对限制性股票回
购价格及数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1.回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
回购价格：P=30.49÷（1＋0.7）=17.94 元/股
2.限制性股票数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述《激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，调整后的 2019年限制性股票激励计划的数量计算如下：
限制性股票数量：Q= 1,856,877×（1＋0.7）=3,156,691 股
同时，124名激励对象因个人层面绩效评价结果为B或C，未全额解除限售，24 名激励对象已离职，不再符合激励条件，故调整后的限制性股票激励计划的回购数量为 173,149 股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划回购价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
鉴于公司于 2020 年 6 月实施 2019 年年度权益分派方案，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《鸿合科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，独立董事同意公司董事会对股权激励计划回购数量、回购价格进行调整。调整后的限制性股票回购数量为 173,149 股，调整后的限制性股票的回购价格为17.94 元/股。本次调整程序符合相关规定，不会影响公司《激励计划（草案）》
的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司因实施 2019 年年度权益分派方案，对限制性股票回购数量及回购价格进行调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。同意对公司限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具的法律意见书认为：
本次调整限制性股票激励计划的回购数量及回购价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2019 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规、有效。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
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