证券代码：002950 证券简称：奥美医疗 公告编号：2022-029
奥美医疗用品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高公司董事会的决策效率与决策水平，公司拟将新一届董事会成员人数由 11
名变更至 7 名。同时，为进一步提升公司治理水平，公司拟依据《上市公司章程指引（2022年修订）》之规定修订公司章程，具体情况公告如下：
奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 13 日召开的第二届董
事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意修订《公司章程》。
本议案尚需提交 2022 年度第一次临时股东大会审议。
一、修订《公司章程》
原条款内容 修订后内容
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 633,265,407
633,265,407 股。 股，全部为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
需要，依照法律、法规的规定，经股 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
东大会分别作出决议，可以采用下列 出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： ……
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及政府 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
有权机关批准的其他方式。 的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规 公司增加注册资本，按照本章程的规定批准
定批准后，根据有关法律法规规定的 后，根据有关法律法规规定的程序办理。程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但以依照法律、行政法规、部门规章和 是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
合并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份；合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
购其股份的。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
司股份的活动。 必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
可以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一） 证券交易所集中竞价交易方 规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（二） 要约方式； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（三） 中国证监会认可的其他方 进行。
式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
公司因本章程第二十三条第（一）项 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公至第（三）项的原因收购本公司股份 司股份的，应当经股东大会决议；公司依照的，应当经股东大会决议。公司依照 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
本章程第二十三条规定收购本公司 第（六）项规定收购本公司股份的，经三分股份后，属于第（一）项情形的，应 之二以上董事出席的董事会会议决议。
当自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照本章程第二十三条第（一）项情形（二）项、第（四）项情形的，应当 收购本公司股份后，应当自收购之日起十
在六个月内转让或者注销。 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
公司依照第二十三条第（三）项规定 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于收购的本公司股份，将不超过本公司 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形已发行股份总额的百分之五；用于收 的，公司合计持有的本公司股份数不得超购的资金应当从公司的税后利润中 过本公司已发行股份总额的百分之十，并支出；所收购的股份应当一年内转让 应当在三年内转让或者注销。
给职工。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有百分之五以上股份理人员、持有本公司股份 5%以上的 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其股东，将其持有的本公司股票在买入 持有的本公司股票或者其他具有股权性质后六个月内卖出，或者在卖出后六个 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出月内又买入，由此所得收益归本公司 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因包销购入售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会出该股票不受六个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然股东有权要求董事会在三十日内执 人股东持有的股票或者其他具有股权性质行。公司董事会未在上述期限内执行 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的，股东有权为了公司的利益以自己 利用他人账户持有的股票或者其他具有股的名义直接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，行的，负有责任的董事依法承担连带 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十二条 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的
规定的交易事项； 交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条 （十三）审议批准本章程第四十四条规定的
规定的担保事项； 担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条 （十四）审议批准本章程第四十五条规定的
规定的关联交易事项； 提供财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准本章程第四十六条规定的
事项； 关联交易事项；
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议批准股权激励计划和员工持股规章或本章程规定应当由股东大会 计划；
决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权 本章程规定应当由股东大会决定的其他事的形式由董事会或其他机构和个人 项。
代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的以下交易 第四十三条 公司发生的以下交易（本章程（提供对外担保、受赠现金资产除 及相关监管规则对提供担保、提供财务资外）须经股东大会审议通过（本条下 助、受赠现金资产等事项另有规定的除外）述指标计算中涉及的数据如为负值， 须经股东大会审议通过（本条下述指标计算
取其绝对值为计算数据）： 中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算
…… 数据）：
（二） 交易标的（如股权）在最近 ……
一个会计年度相关的营业收入占公 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净司最近一个会计年度经审计营业收 额占上市公司最近一期经审计净资产的入的 50%以上，且绝对金额超过人 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该
民币 5,000 万元； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
（三） 交易标的（如股权）在最近 估值的，以较高者为准；
一个会计年度相关的净利润占公司 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会最近一个会计年度经审计净利润的 计年度相关的营业收入占公司最近一个会50%以上，且绝对金额超过 500 万 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
元； 对金额超过人民币 5,000 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会务和费用）占公司最近一期经审计净 计年度相关的净利润占公司最近一个会计资产的 50%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
5,000 万元； 额超过 500 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费一个会计年度经审计净利润的 50% 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 公司发生本条第三款第一项 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会“购买或出售资产”交易时，资产总 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对额或成交总额（取高者）经累计计算 金额超过 500 万元。
在连续十二个月内达到最近一期经 公司发生本条第三款第（一）项“购买资产”审计总资产 30%的，提请股东大会 或第（二）项“出售资产”交易时，以资产审议时须经出席会议股东所持表决 总额和成交总额中较高者为准，按交易事
权的三分之二以上通过。 项的类型在连续十二个月内累计计算超过
公司在十二个月内发生的交易标的 公司最近一期经审计总资产 30%的，提请相关的同类交易，按照累计计算的原 股东大会审议时须经出席会议股东所持表则适用本条第一款的规定；已按照本 决权的三分之二以上通过。
条第一款规定履行相关义务的，不再 公司在十二个月内发生的交易标的相关的
纳入相关的累计计算范围。 同类交易，按照累计计算的原则适用本条第
本条所称“交易”系指下列事项： 一款的规定；已按照本条第一款规定履行相
关义
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