证券代码：002950 证券简称：奥美医疗 公告编号：2020-016
奥美医疗用品股份有限公司
关于拟与中国医疗器械有限公司签署投资合作协议
并投资设立合资公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1. 对外投资基本情况
奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”、“奥美医疗”或“乙方”）拟与中国医疗器械有限公司（以下简称“国药器械”或“甲方”）签署投资合作协议，并共同投资设立国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司（暂定名，最终名称以公司登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”或“目标公司”），并以合资公司为平台从事生产口罩等防护产品的医疗用品公司。双方将该公司定位为生产口罩产品为主的工业公司。
合资公司注册资本为3,000 万元人民币，其中国药器械以货币出资 1,650 万元人民币，
认缴注册资本 1,650 万元人民币，占注册资本总额的 55%。奥美医疗以货币出资 1,350 万
元人民币，认缴注册资本 1,350 万元，占注册资本总额的 45%。
2. 审议情况
公司于 2020 年 3 月 20 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署投资
合作协议并设立合资公司的议案》，根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
3. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对手情况
1. 名称：中国医疗器械有限公司
2. 住所：北京市太阳宫中路 19 号院 1 号楼
3. 法定代表人：李扬
4. 注册资本：280,000 万元人民币
5. 经营范围：医疗器械的经营(其内容以医疗器械经营企业许可证为准);道路货物运输;
物业管理;卫生用品、纺织品、机械电子产品、五金交电、日用品、化工原料及产品(危险品除外)、计算机、软件及辅助设备、汽车销售;进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);医疗设备维修;商务咨询服务、信息咨询服务;技术服务;技术咨询;自有房屋租赁;会议服务;酒店管理;出租办公用房;仓储服务(限分支经营);道路运输货物打包服务;货物运输中转站的管理;医疗器械租赁;承办展览展示;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
6. 控股股东与实际控制人：中国科学器材有限公司；中国医药集团有限公司。
本次交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1. 公司名称：国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司。（最终名称以公司登记部门核
准的名称为准）
2. 企业性质：有限责任公司.
3. 注册地址：湖北省枝江市
4. 注册资本：3,000 万元人民币。
5. 经营范围： 医用口罩（N95 防护口罩、医用外科口罩及一次性使用医用口罩）、民
用口罩（PM2.5 口罩、一次性防尘口罩）等各类型口罩的设计、研发、生产与销售；感染防护产品（防护服、手术衣、隔离服等）、手术包、手术洞巾及其它医用敷料、医疗器械的采购与贸易；纺熔布、纺粘布、熔喷布等防护产品基材的采购与销售；家居卫生用品，其它医疗相关的业务。（以最终公司登记部门核准的内容为准）
四、投资合作协议主要内容
（一）合资公司的设立
详见“三、拟设立合资公司基本情况”。
（二）合资公司法人治理结构
1. 董事会的组成
合资公司设董事会，成员为 5 名，甲方提名 3 名，乙方提名 2 名，由股东会选举产
生，股东会选举董事的结果，应当确保符合上述董事人数及比例要求，双方一致同意修改本规则的除外。
2. 董事长及法定代表人
合资公司的董事长由甲方提名，董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
3. 监事
合资公司不设监事会，设 2 名监事。一名由甲方提名，一名由乙方提名，经股东会选举
产生，股东会选举监事的结果，应当确保符合上述监事人数及比例要求。
4. 高级管理人员
合资公司设总经理 1 名，并根据实际情况设副总经理或其他高级管理人员若干名，其中，
应当包括财务总监 1 名，负责公司的日常财务事项。
合资公司总经理由乙方提名，公司财务总监由甲方提名，其他高级管理人员由总经理提名。上述高级管理人员被推荐或提名后，由董事会决定聘任，任期届满经董事会聘任可以连任。总经理因任何原因在任期届满前或届满后离任的，由乙方提名新的人选，董事会决定聘任。自总经理任期届满前离任或任期届满后一个月内，乙方未能提名总经理人选的，可由董事长提名新的人选，董事会决定聘任。合资公司包括总经理在内的高级管理人员的考察任用、薪酬核定、考核评价等全过程管理，需遵照国有企业干部管理相关规定执行。
甲、乙双方同意，经合资公司董事会聘任担任合资公司高级管理人员的，其配偶、三代以内直系血亲、三代以内旁系血亲以及近姻亲须回避在合资公司高级管理层、财务部门、人力资源部门、审计部门、采购部门任职，且不得与高级管理人员存在直接上下级汇报管理关系。
（三）合资公司重大事项的权限划分
1. 甲、乙双方同意，合资公司设立后，除《中华人民共和国公司法》明文规定应提交股
东会审议的事项以外，对于对外投资、融资、对外担保、关联交易、占合资公司总资产10%以上的重大资产处置等重大事项也应提交至公司股东会审议。公司股东会可视情况在年度股东会或临时股东会上授权董事会在其许可的权限范围内决定上述事项。
2. 合资公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议须经全体股东所持
表决权过半数通过，但本条第一款所称的重大事项，须经股东会会议所持表决权三分之二以上通过。《中华人民共和国公司法》及本协议另有约定的除外。
（四）利润分配
1. 合资公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后，所余税后利润按照公司章程进
行分配。
2. 甲、乙双方同意，公司原则上每年利润分配不低于当年实现可分配税后利润（弥补历
年亏损和提取法定公积金、任意公积金后）的 50%。
（五）业务约定
1. 生产约定
甲、乙双方同意，自合资公司具备生产条件并取得生产许可资质的同时，原则上双方将合资公司作为共同唯一口罩生产平台（从事口罩系列产品的自营生产、委托生产、贴牌生产等生产业务），如有特殊情况拟作出例外安排的，动议一方应向合资公司进行报告，甲乙双方授权合资公司董事会为该竞业事项的唯一决策机构，且需三分之二以上董事表决通过方能形成决议，甲乙双方应对相关决议内容无条件予以接受、认可，并不得实施与该等决议相背离的行为，否则应当向合资公司承担侵权责任，同时向守约方承担包括损害赔偿等在内的违约责任。
合资公司董事会就上述约定作出的相关决议应向甲、乙双方报备，甲乙双方承诺同意遵守合资公司董事会决议。
2. 知识产权
国药器械将“可来福”商标免费授权给合资公司使用；合资公司开展口罩生产业务如需
要使用乙方签订本协议时已有的口罩专利及相关专有技术，由乙方授权合资公司免费使用。本协议签订后，任何一方单独开发的产品专利及专有技术，合资公司需要使用的，另行协商签订许可协议。合资公司自主研发形成的专利及专有技术，或者合资公司承担费用委托甲乙任一方研发形成的专利及专有技术，归合资公司所有。
（六）管理与考核
1. 甲、乙双方同意，合资公司将执行甲方有关子公司的管理制度和财务制度。甲方有权
定期或不定期对合资公司的业务和财务状况进行审计，乙方委派至合资公司的人员应予以配合。
2. 甲、乙双方同意，合资公司经营班子应满足现代企业制度及公司发展的需要，经营班
子成员应履行忠实和勤勉义务，并按照甲方的相关规定进行考核。
3. 退出机制
甲、乙双方同意，如合资公司设立的一年内，未能达成双方预期目标，双方经协商一致，可以：（1）终止合资公司经营，按公司法通过清算双方退出；或（2）经协商一致，一方收购另一方股权，收购定价按出让方所持股权对应经审计、评估确定的净资产价值定价。 前述“预期目标”包括：公司生产许可与产品注册证无法获取，造成公司不能合规经营；或公司经营出现严重亏损至公司持续经营出现困难，以及其他投资合作目的不能实现的情形。
4. 甲、乙双方同意，合资公司成立后，应根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件和支持。
5. 资产或股权重组
各方一致同意，合资公司成立后，甲方或甲方上级单位根据战略发展或国有资产管理需要，有权单独决定甲方所持合资公司股权的处置， 但该股权处置仅限于与甲方的关联方进行资产或股权重组，由此导致合资公司股权转移、股权变更等，乙方应当同意且放弃优先受让权，并自接到甲方书面通知之日起三十日内，配合履行出具股东会决议、办理变更登记等相关全部手续。
（七）协议的生效
本协议自下列条件全部成就时生效：
1. 本协议取得甲方之上级主管单位、国有资产监督主管部门——中国医药集团有限公司
或其授权机构的批准；
2. 甲、乙双方均已签字并加盖各自公章。
截止至本公告日，就本协议之签署，国药器械已取得其上级主管单位、国有资产监督主管部门——中国医药集团有限公司或其授权机构之批准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 本次拟与国药器械共同投资设立定位为生产口罩产品为主的工业公司，有利于充分发
挥奥美医疗在医疗器械制造方面的优势与国药器械在销售渠道方面的优势，有利于扩大双方的口罩等防护用品产能，并加速双方产品在国内市场的布局。合资公司的设立，将增强公司自有品牌口罩销售及代理的客户品牌口罩销售的供应保障能力。
公司本次对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 存在的风险
（1）项目进展未达预期的风险。
（2）本协议在履约的过程中，可能存在法律法规、政策、市场等方面的不确定性或风险，以及其他不可抗力因素造成的风险。
本公司在此敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
1. 第二届董事会第九次会议决议；
2. 《投资合作协议》。
奥美医疗用品股份有限公司 董事会
2020 年 3 月 23 日
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