002949 深市 华阳国际

    证券代码：002949        证券简称：华阳国际      公告编号：2023-070

    债券代码：128125        债券简称：华阳转债

            深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

        根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳

    证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律

    监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规、规范性

    文件相关规定，结合深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）

    实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

        公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

    于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会

    以特别决议方式进行审议，具体修订内容公告如下：

        一、公司章程修订情况

        根据上述经营范围增加、注册资本变更及修订利润分配政策部分条款的情况，

    公司拟修订《公司章程》相应条款，主要修订内容如下：

                  修订前                                      修订后

第六条 公司注册资本为人民币 196,039,516 元    第六条 公司注册资本为人民币 196,039,594 元

第十九条 公司股份总数为 196,039,516 股，公司  第十九条 公司股份总数为 196,039,594 股，公司发
发行的股份均为人民币普通股。                行的股份均为人民币普通股。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公  本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6  在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本  买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司  将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份  后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。        6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述  持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己  配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
的名义直接向人民法院提起诉讼。              票或者其他具有股权性质的证券。

                                            公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
                                            董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
                                            执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                                            接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司  第四十一条 上市公司提供担保，除应当经全体董事
不得对外提供担保。                          的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通  三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
过：                                        外披露。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资  上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在
产 10%的担保；                              董事会审议通过后提交股东大会审议：

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达  （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后  资产 10%；

提供的任何担保；                            （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的  额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后
担保；                                      提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一  （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总
期经审计总资产的 30%；                      额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一  提供的任何担保；

期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
元；                                        负债率超过 70%；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；    最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

保。                                        上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所规则  应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他  通过。

担保情形。                                  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议  供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董  的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四） 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第四十二条 公司发生的以下交易（受赠现金资  第四十二条 公司发生的以下交易（受赠现金资产除产除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标  外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同  审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数  时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

据；                                        （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度  司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审  超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万  面值和评估值的，以较高者为准；

元；                                        （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度  的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计  业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占  的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对  润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

金额超过 5000 万元；                        （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度  公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500  额超过 5000 万元；

万元。                                      （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
（六）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金  度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且  万元。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的  上述"交易"是指下列事项：

关联交易事项；                              （一）购买或者出售资产；

本条所称"交易"是指下列事项：                （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司
（一）购买或者出售资产；                    投资等）；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

公司投资等）；                              （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（三）提供财务资助；                        （五）租入或者租出资产；

（四）提供担保；                            （六）委托或者受托管理资产和业务；

（五）租入或者租出资产；                    （七）赠与或者受赠资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托  （八）债权或者债务重组；

经营等）；                                  （九）研究与开发项目的转移；

（七）赠与或者受赠资产；                    （十）签订许可协议；

（八）债权或者债务重组；                    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（九）研究与开发项目的转移；                资权利等）

（十）签订许可协议；                        （十二）其他法律法规规定、本章程或股东大会认
（十一）其他法律法规规定、本 章程或股东大会  定的其他交易。

认定的其他交易。                            公司与关联人发生的交易(财务资助、提供担保除
                                            外)金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人