002949 深市 华阳国际

          深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

  第一章 总则

    第一条 为加强对深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、本制度第二十一条
规定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份 5%以上的股东持有和买卖本公司股票的管理。

    第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘
任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员（如有）。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东不

  第二章 持有及申报要求

    第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所和申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六）按照深交所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第九条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。


    第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

  第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然
人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事、高级管理人员应当将其买卖计划提前 2 个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市
交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股时，可一
次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。

    第十三条 在每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定；如公司上市已满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按 100%自动锁定。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。

    第十七条 董事、监事和高级管理人员届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

  第四章 禁止买卖股票的情形

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东应
当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票
及其衍生品种买卖：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （四）中国证监会、深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第二十七条的规定执行。

  第五章 行为披露


    第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行公告。

    公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前所持本公司股份数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）本次变动后的持股数量；

    （六）深交所要求披露的其他事项。

    如果公司董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。

    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东
出现本制度第十九条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


  第六章 处罚

    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

  第七章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本制度。

    第二十八条 本制度的解释权归公司董事会。

    第二十九条 本制度自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。

                                  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
                                                    二〇二三年十二月