002949 深市 华阳国际

证券代码：002949        证券简称：华阳国际        公告编号：2022-012
债券代码：128125        债券简称：华阳转债

        深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

  关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3
月 23 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

  （一）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

  （二）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （五）2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

  （六）2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （七）2021 年 5 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 619 万份。

  （八）2021 年 8 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

  （九）2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二、关于本激励计划相关事项的调整说明

  （一）关于调整预留授予股票期权行权价格的说明

  公司已于 2021 年 5 月 19 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，以权益
分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 4.000000
元人民币现金（含税），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021
年 5 月 25 日。

  根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股
权价格进行相应的调整。

  因此，公司拟对本激励计划预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

  P＝P0-V=17.81 元/股-0.40 元/股=17.41 元/股

  其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  综上，预留授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为 17.41 元/股。
  根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  （二）关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的说明

  根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本激励计划确定的预留股票期权数量为 126.00 万份，本次向激励对象授予预留股票期权共计 109.00 万份，剩余未授予的预留股票期权数量为 17.00 万份，公司决定作废失效。

  根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、独立董事意见

  （一）关于调整预留授予股票期权行权价格的意见

  经核查，公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，董事会调整 2021 年股
票期权激励计划预留授予部分的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次调整事项在公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们一致同意对公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格进行调整，即预留授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为 17.41元/股。


  （二）关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的意见

  经核查，董事会本次决定将公司 2021 年股票期权激励计划剩余未授予的预留股票期权作废失效，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次调整事项在公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司将本激励计划剩余未授予的预留股票期权共计17.00 万份作废失效。
四、监事会意见

  （一）关于调整预留授予股票期权行权价格的意见

  公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，董事会调整公司 2021 年股票期
权激励计划预留授予部分的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，调整行权价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序且在公司2021 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，监事会同意对公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格进行相应调整，即预留授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为 17.41元/股。

  （二）关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的意见

  公司决定将本激励计划剩余未授予的预留股票期权作废失效，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，且属于公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，监事会同意公司将本激励计划剩余未授予的预留股票期权共计 17.00万份作废失效。

五、法律意见书的结论性意见

  广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。
六、独立财务顾问意见

  深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划的调整及预留授予事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件

  （一）第三届董事会第三次会议决议；

  （二）第三届监事会第三次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
  （四）《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》；

  （五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》。

  特此公告。

                                  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
                                                  董事会

                                            2022 年 3 月 23 日