002949 深市 华阳国际

证券代码：002949        证券简称：华阳国际        公告编号：2022-013
债券代码：128125        债券简称：华阳转债

        深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

      关于向激励对象授予预留股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3
月 23 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

  （一）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

  （二）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （四）2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （五）2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

  （六）2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （七）2021 年 5 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 619 万份。

  （八）2021 年 8 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

  （九）2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  1、公司已于 2021 年 5 月 19 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，以
权益分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
4.000000 元人民币现金（含税），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息
日为 2021 年 5 月 25 日。

  根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

  因此，公司拟对本激励计划预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调
整方法如下：

  P＝P0-V=17.81 元/股-0.40 元/股=17.41 元/股

  其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  综上，预留授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为 17.41 元/股。
  2、根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本激励计划确定的预留股票期权数量为 126.00 万份，本次向激励对象授予预留股票期权共计 109.00 万份，剩余未授予的预留股票期权数量为 17.00 万份，公司决定作废失效。

  上述调整事项已经第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  除此之外，本次授权的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；


  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为 2022 年 3 月 23 日，向
15 名激励对象共计授予 109.00 万份股票期权，行权价格为 17.41 元/股。

四、本次授予情况

  （一）授予日：2022 年 3 月 23 日。

  （二）行权价格：17.41 元/股。

  （三）授予数量：109.00 万份。

  （四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  （五）授予人数：15 人。具体如下：

  序号      姓名        职务      获授数量    占预留授予数量  占公司总股

                                    （万份）        的比例        本的比例

  1    董事会认为需要激励的人员    109.00        100.00%        0.56%

              （共计 15 人）

注：公司处于可转换公司债券的转股期，所涉公司总股本为 2022 年 3 月 18 日的数据。

  （六）有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。

  （七）行权安排：


    行权安排                          行权时间                        行权比例

                  自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

  第一个行权期    预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当      20%

                  日止

                  自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

  第二个行权期    预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当      20%

                  日止

                  自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

  第三个行权期    预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当      20%

                  日止

                  自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至

  第四个行权期    预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当      20%

                  日止

                  自预留授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至

  第五个行权期    预留授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当      20%

                  日止

  （八）公司层面业绩考核要求：

      行权期                                业绩考核目标

    第一个行权期            以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%

    第二个行权期            以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%

    第三个行权期            以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%

    第四个行权期            以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%

    第五个行权期          以2020年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于123%

注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

  （九）激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求：

  本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公司内部业绩考核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其所在业务单元的业绩考核目标完成情况挂钩，具体如下：


                    业务单元业绩考核结果                          可行权比例

            实际目标完成率＜业绩考核目标的 80%                        0%

  业绩考核目标的 80%≤实际目标完成率＜业绩考核目标的 100%              80%

            业绩考核目标的 100%≤实际目标完成率                      100%

  （十）激励对象个人层面的绩效考核要求：

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其个人的绩效考核分值挂钩，具体如下：